软控股份:关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2024-065
软控股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
软控股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月10日召开第八届董事会第二十四次会议与第八届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）有1名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票200,000股予以回购注销。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划情况简介
1、2023年7月13日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于<软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意意见。
同日，公司召开了第八届监事会第十次会议审议通过了《关于<软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
2、2023年7月17日至2023年7月27日，公司对《软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任
何异议。公司于2023年8月11日披露了《软控股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2023-042）《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2023-043）。
3、2023年8月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年8月16日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-046）。
4、2023年8月28日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2023年8月28日，向符合条件的51名激励对象授予3,750.00万股限制性股票，授予价格为4.00元/股。公司独立董事对此发表了同意意见，公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。
5、2023年10月19日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-064）。至此，公司完成了2023年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，向51名激励对象授予3,750.00万股限制性股票，授予价格为4.00元/股，授予的限制性股票于2023年10月20日上市。
6、2024年9月27日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共51人，可解除限售的限制性股票数量为1,875.00万股。监事会对相关事项并发表了核查意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、注销/回购注销原因及数量

根据《激励计划》的规定，因激励对象李双玉主动辞职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票200,000股由公司回购注销。
综上，本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计200,000股，占2023年限制性股票激励计划授予股份总数的0.53%，占目前公司总股本的0.02%。
2、限制性股票的回购价格及资金来源
根据《激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
经2023年年度股东大会审议通过，公司2023年年度权益分派方案为：以公司总股本1,014,309,874股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2024年6月6日，除权除息日为2024年6月7日。公司2023年年度权益分派已于2024年6月7日实施完毕。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。同时根据《激励计划》的相关规定，若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司进行2023年年度利润分配时，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，回购注销尚未解除限售的限制性股票时不再发放对应现金股利，故公司无需对本次回购注销的限制性股票的回购价格进行调整。本次限制性股票的回购价格为4.00元/股，回购总金额为800,000元。上述回购股份的资金来源均为公司自有资金。
三、股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例 减（股） 数量（股） 比例
（%） （%）
一、有限售条件股份 28,968,650 2.84 -200,000 28,768,650 2.82
二、无限售条件股份 990,328,431 97.16 0 990,328,431 97.18
三、股份总数 1,019,297,081 100 -200,000 1,019,097,081 100
*截止至2024年11月29日，以上股本结构实际变动结果以公司办理回购注销时中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销限制性股票对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生较大影响，不影响公司本次激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次回购注销本次激励计划部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。因此，我们同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票200,000股予以回购注销。
六、法律意见
经审议，律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权，程序合法；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及回购价格的确定符合法律法规及《管理办法》、《2023年激励计划》的规定，尚需得到股东大会审议批准。同时，公司需就前述回购注销部分限制性股票事宜导致公司注册资本的减少，依据相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务，办理减资工商变更登记及股份注销登记程序。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十四次会议决议；
3、关于软控股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
软控股份有限公司
董事 会
2024年12月11日