中船应急:关于出租闲置资产暨关联交易的公告

证券代码：300527 证券简称：中船应急 公告编号：2024-080
债券代码：123048 债券简称：应急转债
中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
关于出租闲置资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为提升资产使用效率,增加资产收益，中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟将名下位于湖北省武汉市江夏区庙山开发区阳光创谷产业园的闲置资产（以下简称“标的资产”）出租给关联方中国船舶集团有限公司第七一〇研究所（以下简称“七一〇所”）。本次租赁期限为5年（自2024年1月起至2028年12月止），年度租金为1521.60万元（含税125.64万元）。
2.公司与七一〇所的实际控制人均为中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”），按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.本次交易以资产评估值为基础定价。中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估公司”）出具的《资产评估报告》中，标的资产年租金市场价值为1,327.73万元。经协商，交易双方同意标的资产年度租金为1521.60万元（含税125.64万元）。本次关联交易遵循公平、自愿、合理的原则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易符合公司生产经营需求，有利于提高资产利用率，提升公司经营收益，有利于上市公司和全体股东利益。
4.本次关联交易经公司2024年12月10日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过。因属关联事项，根据相关规则，审议过程中关联董事王小丰、高健回避表决，其余董事一致同意通过。公司独立董事专门会议对上述议案进行了前置审核，同意提交董事会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

二、关联方基本情况
1.工商基本信息
公司名称：宜昌测试技术研究所（中国船舶集团有限公司第七一〇研究所）
统一社会信用代码：12100000717807370U
单位类型：事业单位
单位住所：湖北省宜昌市胜利三路58号
法定代表人：王晓林
注册资本：7,325万元
经营范围：开展测试技术研究，促进船舶工业发展。机械电子，工程研究，检测技术与自动化装置研究，信息与通信工程研究，计算机应用技术研究，电磁场与微波技术研究，声学工程研究，磁学计量研究，船舶与海洋结构设计研究，水下探测，环境工程研究，相关产品研制与技术服务，《数字海洋与水下攻防》出版。
实际控制人：中国船舶集团有限公司
2.主要财务情况
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 619,133 790,957
负债总额 481,235 639,390
净资产 137,898 151,567
项目 2024 年 1 月 1 日-9 月 30 日 2023 年 1 月 1 日-12 月 31 日
营业收入 206,205 182,556
营业利润 6,154 3,259
净利润 6,836 3,497
注：2023年数据为经审计的合并报表财务数据，2024年1-9月数据为未经审计的合并报表财务数据。
经核查，关联方不属于失信被执行人。
三、交易标的资产基本情况
本次交易标的资产为公司自有房产，位于湖北省武汉市江夏区庙山开发区阳光创谷产业园，包括46,028.57平方米的建筑物及其设备设施和附属区域，建设资金来源为公司首次公开发行股票募投项目“武汉厂区设计能力建设项目”。该募投项目已于2024年4月份完成建设并结项，具体内容详见公司于2024年4月8日在巨
潮资讯网披露的《关于单个募集资金投资项目结项并注销专户账户的公告》（公告编号：2024-012）。
公司受内外部经济环境的影响，近年营业收入减少，资产利用率总体下降。同时，为挖掘资产效能，公司于2022年对武汉总部资产重新规划，取消了武汉总部科研大楼原有的非经营性功能功能，对其重新调整后投入使用，现阶段，改造后的武汉总部已能满足原拟在标的资产开展的有关运营管理和科技研发的需要。因此，标的资产出现闲置。
标的资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易根据资产评估值进行定价，中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2024）第XAV1293号）中，标的资产在评估基准日2024年8月31日的年租金市场价值为1,327.73万元。经协商，交易双方同意标的资产年度租金为1521.60万元人民币（含税125.64万元）。本次关联交易事项遵循公平、自愿、合理的原则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次关联交易符合公司生产经营需求，有利于提高资产利用率，提升公司经营收益，有利于上市公司和全体股东利益。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（出租方）：中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
乙方（承租方）：中国船舶集团有限公司第七一〇研究所
（二）协议主要内容
1.租赁资产基本情况
甲方将位于湖北省武汉市江夏区庙山开发区阳光创谷产业园租至乙方使用。
2.资产租赁协议期限、租赁金额及支付方式
（1）租赁期限。从2024年1月1日至2028年12月31日，共5年。租赁期满或双方解除合同，乙方应按约定返还租赁资产。
（2）租赁资产年度租金为1521.60万元人民币（含税125.64万元）。
（3）付款方式。租金采取现金分期支付的方式，首年租金由乙方于2025年3
月31日前支付给甲方；后续租金每6个月一付。
3.甲方权利及义务
（1）甲方有权按照本协议约定向乙方收取租金。
（2）甲方有权不定期对租赁建（构）筑物及设备设施的使用状况进行安全检查，但应在不影响乙方正常生产经营的前提下安排时间并事先通知乙方，乙方应当予以配合。
（3）甲方向乙方提供承租区设计图纸和交付时的设施设备清单。
（4）负责非乙方使用原因造成的租赁建（构）筑物及设备设施维修，费用由甲方承担。
（5）甲方承诺，在租赁期间，甲方不得以租赁资产对外提供担保，不得设定新的权利负担。
4.乙方权利及义务
（1）乙方应按照本协议约定向甲方交纳租金。
（2）承租期满乙方有意续租，在同等条件下乙方享有优先权。
（3）负责因乙方使用原因造成的租赁建（构）筑物及设备设施维修及日常维保，费用由乙方承担。
（4）乙方不得擅自改变租赁建（构）筑物结构，不得改变设备设施状态。
（5）乙方在租赁区域开展办公、生产、施工，应符合国家及当地安全、环境保护等要求，因乙方生产、施工造成的一切后果由乙方自行承担。
（6）在租赁期间，未经甲方书面同意，乙方不得以租赁资产注册公司、不得转让租赁资产、不得向乙方全资或控股子公司以外的第三方转租租赁资产、不得使用租赁资产对外提供担保、不得设定新的权利负担。
（7）租赁期间乙方发生的物业费、水电费由乙方承担。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务处理、人员安置、补偿等情况，不存在新增同业竞争的情形，不涉及上市公司股权转让等其他安排。
七、交易目的和对公司的影响
受内外部经济环境影响，标的资产出现闲置，为了提高资产使用效率，盘活标的资产，开展本次交易。本次交易符合公司目前生产经营及武汉地区资产使用
的整体情况，对公司经营业绩有积极作用。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联方经营情况正常，信用状况良好，具有良好的履约能力。本次交易有利于上市公司和全体股东利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及子公司与七一〇所发生如下关联交易：
单位：万元
关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价 金额
原则
向关联人提供 七一〇所 技术服务 市场定价 8.55
技术服务
九、相关审议程序及意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年12月10日召开独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于出租闲置资产暨关联交易的议案》。经审议，独立董事一致认为：本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司实际经营情况，关联交易定价以独立第三方评估机构评估结果为基础，并经双方协商确定，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次出租闲置资产暨关联交易事项，并提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于2024年12月10日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于出租闲置资产暨关联交易的议案》，关联董事王小丰、高健已回避表决。经审议，公司董事会认为：本次关联交易有利于提高公司资产使用效率，增加收益，且关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于2024年12月10日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于出租闲置资产暨关联交易的议案》，关联监事程景民、董晓冬已回避表决。经审议，公司监事会认为：本次关联交易符合公司实际经营情况，有利于盘活资产，提高资产收益，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形；相
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1.第三届董事会第十八次会议决议；
2.第三届监事会第十七次会议决议；
3.独立董事专门会议2024年第三次会议决议；
4.资产评估报告；
5.资产租赁协议书。
特此公告。
中 国 船 舶 重 工 集 团
应急预警与救援装备股份有限公司董事会
2024 年 12 月 10 日