*ST中程:董事会授权管理办法

青岛中资中程集团股份有限公司
董事会授权管理办法
（2024 年 12 月 10 日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，规范董事会授权管理行为，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《青岛中资中程集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 公司董事会授权过程中行权、执行、监督、变更等管理行为适用本
办法。
第三条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律法规以及
公司章程所赋予的部分职权，委托董事长、总裁及经理层等被授权人（以下统称被授权人）代为行使的行为。
第四条 授权原则：
（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。坚持决策质量和效率相统一，科学论证、合理确定董事会授权决策事项及其额度。公司重大和高风险投资项目不得授权。
（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权进行授权。
（三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据新的法律制度规定、公司实际情况和被授权人行使职权情况，适时调整授权。
（四）权责一致原则：授权应当充分兼顾权限制衡与决策效率，既要充分发挥被授权人作用，也要防范权责缺位越位。
（五）有效监督原则：授权应当建立定期监督检查机制，确保授权执行依法合规，有效监督。
第二章 授权范围

第五条 法律、行政法规或公司章程等有关规定中的董事会法定职权不可授
权。
第六条 董事会可以根据公司经营决策的实际需要，将其部分职权授予被授权人行使。
董事会授权包括常规性授权和临时性授权。
（一）常规性授权是指《公司章程》以及董事会审议制订相关议事规则、工作细则、管理制度或授权清单等方式向授权对象实施授权。主要包括：
1.一定额度以下对外投资、收购或出售资产等交易事项；
2.一定额度以下关联交易事项；
3.一定范围内的公司治理类、公司改革类事项；
4.不可抗力、重大突发事件或紧急情况的处置权，但应符合法律法规、维护公司利益，并在事后及时向董事会报告；
5.公司章程或董事会授权的其他事项。
（二）临时性授权是指根据某项临时任务或项目需要，董事会审议具体事项时的授权。
第三章 授权程序
第七条 董事会根据公司运营管理需要以及被授权人的权限和履职能力，通
过授权事项清单、制定或修订制度等方式进行常规性授权，同时要保证相关规定衔接一致。
第八条 在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的事项，应当以董事会决
议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第四章 授权管理
第九条 董事会应当充分保障被授权人依法合规行使授权职权的权利，不得
随意干预授权对象行使授权职权。
第十条 被授权人严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽责的原则
开展工作，行使职权不得超越授权范围。
第十一条 被授权人需按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨
论，不得以个人或者个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事
项，董事长应当召开专题会集体研究讨论；对董事会授权总裁决策事项，应以总裁办公会方式进行决策；对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。
第十二条 被授权人应严格按照授权范围行使职权。在授权范围内，被授权
人有权根据实际情况进行调整或细化。
第十三条 在授权事项按规定决策后，由经理层、涉及的部门或相关单位负
责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于常规性授权事项，应当定期向董事会报告执行进展情况，重要情况要及时报告。对于临时授权事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。
第十四条 董事会有权根据实际情况动态调整授权事项及权限，有权监督被
授权人的决策过程及执行情况。
第十五条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的变更方案，明
确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，并提交董事会决策。
第十六条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出
现重大变化不能执行的，被授权人应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第十七条 当授权事项与被授权人或其亲属存在关联关系的，被授权人应将
该事项提交董事会作出决定。
第十八条 发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权
进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）董事会认为应当变更的其他情形。
第十九条 授权期限届满，授权自然终止。如需继续授权，需重新履行决策
程序。如授权效果未达到授权要求，或者出现董事会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。情节严重的，董事会应立即收回相关授权。被授权人认为必要时，
也可建议董事会收回有关授权。
第五章 监督与责任
第二十条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。
董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。在监督检查过程中，发现被授权人行权不当的，应当及时予以纠正。
第二十一条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。证券事务部是董事
会授权工作的归口管理部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第二十二条 被授权人应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授
权范围内作出决定，忠实勤勉履职，坚决杜绝越权行事。因不正确行使授权事项而给公司造成损失或严重不利影响的，责任人应承担相应的责任。
第二十三条 被授权人行权出现重大决策失误，但不属于有令不行、有禁不
止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定执行；本制度如与有关法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十六条 本制度解释权归公司董事会。
青岛中资中程集团股份有限公司
二零二四年十二月