天禄科技:关于控股股东、实际控制人之一拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：301045 证券简称：天禄科技 公告编号：2024-097
苏州天禄光科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人之一拟协议转让公司部分股份
暨权益变动的提示性公告
控股股东、实际控制人之一陈凌先生及受让方上海枫池资产管理有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一
致。
特别提示：
1、苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人之一陈凌先生与上海枫池资产管理有限公司（代表上海枫池资产管理有限公司-枫池恒丰1号私募证券投资基金）（以下简称“枫池基金”）于2024年12月10日签署了《股份转让协议》，陈凌先生拟将其持有的5,700,000股公司无限售流通股转让给枫池基金，占公司总股本的5.1669%。
2、本次协议转让股份不触及要约收购，不构成关联交易。
3、本次协议转让完成后，公司控股股东、实际控制人之一陈凌先生及其一致人梅坦先生仍合计持有公司41.4188%的股权，其中陈凌先生的持股比例为15.7111%，梅坦先生的持股比例为25.7077%。本次协议转让股份事项不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
4、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
5、本次协议转让股份过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。受让方枫池基金承诺在本次协议转让股份过户完成后的六个月内不减持其所受让的股份。

一、本次股份协议转让的基本情况
2024年12月10日，公司收到控股股东、实际控制人之一陈凌先生的通知，获悉陈凌先生与上海枫池资产管理有限公司（代表上海枫池资产管理有限公司-枫池恒丰1号私募证券投资基金）于2024年12月10日签署了《股份转让协议》，陈凌先生拟将其持有的5,700,000股公司无限售流通股转让给枫池基金，占公司总股本的5.1669%，股份转让价格为17.46元/股（协议签署日前一个交易日收盘价格的80%），转让价款共计99,522,000元。
本次股份转让前后双方及其一致行动人持股情况如下：
转让前 转让后
股东及其一致行动人名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
转让方
陈凌先生 23,032,193 20.8779 17,332,193 15.7111
梅坦先生 28,360,341 25.7077 28,360,341 25.7077
合计 51,392,534 46.5856 45,692,534 41.4188
受让方
上海枫池资产管理有限公司-枫池 0 0 5,700,000 5.1669
恒丰1号私募证券投资基金
二、转让双方的基本情况
（一）转让方及其一致行动人情况
1、转让方
姓名：陈凌
性别：男
国籍：中国
住址：江苏省常州市天宁区********
身份证号码：3204021979********
是否取得其他国家或地区的居留权：否
2、转让方一致行动人
姓名：梅坦
性别：男
国籍：中国

身份证号码：4221011981********
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（二）受让方
名称：上海枫池资产管理有限公司-枫池恒丰1号私募证券投资基金
注册地址：上海市宝山区河曲路118号8879室
法定代表人：任竞辉
统一社会信用代码：91310113MA1GK3UP6T
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限：2015-11-30至2035-11-29
注册资本：1000万元人民币
经营范围：资产管理；投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及出资比例：任竞辉持股65%、刘英杰持股25%、潘洪福持股5%、汪志锋持股5%。
三、《股份转让协议》的主要内容
1、协议主体及签署时间
甲方：上海枫池资产管理有限公司（代表上海枫池资产管理有限公司-枫池恒丰1号私募证券投资基金）
乙方：陈凌
签署时间：2024年12月10日
2、转让股份的数量、比例
乙方依协议之约定将其所持有的上市公司合计5,700,000股人民币普通股股份（占上市公司总股本的5.1669%）协议转让予甲方，甲方依协议之约定受让乙方持有的标的股份。
3、股份转让价款及支付方式
（1）股份转让价款
双方同意，本次标的股份转让价款以协议签署日前一交易日上市公司股价收盘价的80%计算，转让单价为17.46元/股，共计股份转让价款为人民币99,522,000元（大写：玖仟玖佰伍拾贰万贰仟圆），甲方以现金方式支付至乙方
双方同意，如协议签订后至全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续期间：
①上市公司发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，协议约定的股份转让价款总额不发生变化，协议约定的标的股份数量调整为除权后的股份数量（调整后股份数量=原标的股份数量×（1+每股送红股或转增股本数）），每股价格相应调整（调整后的每股价格=原股份转让价款÷调整后股份数量）。
②上市公司发生派发现金股利之除息事项的，如乙方取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由乙方等额补偿给甲方，或者由甲方从待支付的股份转让款中直接扣除相应的现金分红金额。
③如遇上市公司回购注销股份，导致上市公司总股本及转让股份的比例发生变动，甲方向乙方转让的具体股份数量及转让价款金额仍按协议相关约定执行。
（2）本次股份转让价款支付及股份过户安排
甲方按下述方式分笔向乙方支付股份转让价款：
①协议生效且上市公司披露本次协议转让相关公告后5个交易日内，甲方向乙方支付首笔转让价款人民币500万元。
②乙方收到深交所出具的本次股份协议转让确认意见书后10个交易日内，甲方向乙方支付转让价款共计人民币4,000万元。
③剩余转让价款，甲方在标的股份登记过户至甲方证券账户后10个交易日内向乙方支付。
在协议签署后，甲乙双方应向深交所提交标的股份转让合规性审查的全部申请文件，并取得深交所合规性审查确认文件。
双方均应为办理上述过户手续提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必须的各类申请文件。
4、税费承担
除双方另有约定外，协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
5、协议的成立、生效、变更、解除与终止
协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章、乙方签字之日起
生效。
协议可以经双方协商一致变更和补充。对协议的变更和补充应当采用书面
形式，由双方签署。变更的部分及补充的内容，构成协议的组成部分。
协议因下列原因而解除、终止：
（1）经协商一致并以书面形式解除协议；
（2）因法律及政策环境的变化致使协议失去其履行的可能或履行已无意义；
（3）因不可抗力或者双方以外的其他原因致使协议不可履行，且经协议双方书面确认后终止。
6、违约责任
如协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行协议项下其承担的任
何义务，或者任何一方违反协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构
成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的损失以及为
维护权益支付的诉讼费、律师费等。
（1）当出现下列情形时，乙方有权单方面解除协议。若甲方未能按协议约定时限向乙方支付股份转让价款，则乙方有权要求甲方继续履行协议，同时有
权要求甲方以逾期未支付的股份转让价款金额为基数，按照每逾期一日万分之
五的标准支付违约金；若甲方收到通知后20个交易日内仍未支付股份转让价款
的，乙方可单方面以书面通知解除协议。
如协议解除，乙方向甲方返还已收到的转让价款，但应扣除甲方应支付的
延迟履行赔偿金。违约情形是乙方原因或证券监督管理部门原因导致的除外。
（2）当出现下列情形之一时，甲方有权单方解除协议，乙方应当在协议解除之日立即退还甲方已支付的转让价款，并按年化8%（按360天计算）加计甲
方支付价款之日至乙方退款之日（含首尾日）的利息，乙方未按协议约定退还
甲方已支付的转让价款，应按应付未付的金额为基数，按照每逾期一日万分之
五的标准支付违约金：
①甲方支付协议约定的首笔转让价款后90日内（含首尾日），本次股份转
让仍未取得交易所出具的股份协议转让确认意见书；
②甲方支付协议约定的第二笔转让价款后90日内（含首尾日），本次股份
转让仍未办理完成过户登记手续。
③在取得深交所就标的股份转让合规性审查确认文件且收到协议约定第二
笔转让价款后的第十个交易日，即如本次协议转让的股票存在有任何第三方可
以主张任何权利，或标的股份上设立有任何质押或任何权益负担，或出现被法
院采取查封、扣押或其他司法限制措施的。
7、争议解决
（1）协议受中国的法律管辖。
（2）凡因协议所发生的或与协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。如果争议在首次协商后30日内不能以双方可接受的方式解决，则任何
一方均应将该争议提交协议签署地所在地人民法院诉讼解决。
（3）除提交诉讼的争议事项外，双方应继续履行协议其它条款。
四、本次协议转让对公司的影响
本次协议转让不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会导致公司出现在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，不会对公司生产经营、公司治理等产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、股东承诺及履行情况
陈凌先生在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出如下承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。
本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份；遵守《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
如本人自公司股票上市之日起锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将