金诚信:金诚信关于拟向CMHColombiaS.A.S.提供股东贷款的公告

证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2024-096
转债代码：113615 转债简称：金诚转债
金诚信矿业管理股份有限公司
关于拟向 CMH Colombia S.A.S.提供股东贷款
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”）与 Cordoba Minerals Corp.
（简称“Cordoba 矿业”）分别通过全资子公司各持有 CMH Colombia S.A.S.（即 San Matias 铜金银矿项目公司，简称“CMH 公司”）50%的股权。
为推进 San Matias 项目 Alacran 铜金银矿床项目进展，公司拟与 Cordoba
矿业按照持股比例向 CMH 公司提供总额不超过 1,000 万美元的股东贷款。其中，公司将通过全资子公司 Iniview Mining Investment Limited（开景矿业投资有限公司，简称“开景矿业”）按照 50%的持股比例提供不超过 500 万美元的股东
贷款。贷款前 6 个月年化利率 10%；自贷款期限的第 7 个月至贷款全额还清，
年化利率 12%。
本次交易将构成关联交易。公司向 CMH 公司派驻 2 名董事，其中王青
海先生同时为本公司董事会成员，丁金刚先生为本公司高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，CMH 公司因董事任职关系成为公司关联法人，属于非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司，且本次股东贷款系按实际股东股权比例提供的同等条件财务资助，故不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
本次交易未构成重大资产重组。
本次股东贷款事项经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
过去 12 个月内与同一关联人进行的交易：

1）公司现持有的 CMH 公司 50%的股权系按照与 Cordoba 矿业及其全资
子达成的股权投资相关协议，于 2023 年 5 月 8 日办理完毕股权交割手续。根据
股权投资相关协议约定，公司拟出资不超过 1 亿美元收购 Cordoba 矿业下属CMH 公司 50%的权益，交易对价将在协议约定的里程碑目标完成的前提下，分阶段支付。截至目前，公司已完成前两期合计 8,000 万美元交易对价的支付。经
2023 年 10 月 17 日、2023 年 11 月 3 日召开的公司第五届董事会第五次会议、
2023 年第五次临时股东大会审议通过，公司按照持股比例向 CMH 公司提供了不超过 400 万美元的股东贷款，该贷款本金及利息已按协议约定自公司应付的
第二期交易对价中抵减。具体详见公司于 2023 年 10 月 18 日发布的《金诚信关
于拟向 CMH Colombia S.A.S.提供股东贷款的公告》。
2）公司 2024 年 2 月 28 日召开的第五届董事会第九次会议审议通过《关于
拟承接San Matias 项目 Alacran 铜金银矿设计与采购服务暨关联交易的议案》，
为进一步推进 San Matias 项目 Alacran 铜金银矿后续的建设开发，公司与 CMH
公司（San Matias 铜金银矿项目公司）就 Alacran 铜金银矿的设计及与采购（EP）签署服务协议，公司或公司指定的子公司为 Alacran 铜金银矿提供详细设计、采购等服务，服务价款 1,580 万美元。目前项目方案优化及设计、设备选项等工作正在稳步推进。
除上述事项外，公司过去 12 个月内，未与 CMH 公司进行其他关联交易。
公司目前不存在对合并报表外其他公司或为控股股东、实际控制人及其关联人参股公司提供财务资助的情形；不存在逾期未收回财务资助的情况。
一、交易概述
经 2023 年 2 月 22 日、2023 年 3 月 10 日召开的第四届董事会第二
十八次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过，公司拟出资不超过 1 亿美
元收购 Cordoba 矿业下属 CMH 公司 50%的权益，与 Cordoba 矿业及其子公
司（合称“Cordoba 方”）合资运营 San Matias 铜金银矿项目（该交易简称“股权投资”）。根据股权投资框架协议的约定，交易对价将在协议约定的里程碑目标完成的前提下，分阶段支付。
公司已于 2023 年 5 月 8 日与 Cordoba 方办理完毕交割手续，通过全资子
公司开景矿业持有 CMH 公司 50%的股权及相应的投票权。截至目前，公司已
累计支付 8,000 万美元交易对价，待 Alacran 铜金银矿床环境影响评估（EIA）获得哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA）批准后，公司将支付剩余 2,000万美元款项，用于再次认购 CMH 公司增发的新股。若在交割日后两年内，上述环境影响评估（EIA）未获得批准，公司有权选择不再出资认购 CMH 公司增发的新股，届时公司持有 CMH 公司的股权比例将下降至 40%。
为推进 San Matias 项目 Alacran 铜金银矿项目进展，公司拟与 Cordoba 矿
业按照持股比例向 CMH 公司提供总额不超过 1,000 万美元的股东贷款。其中，公司将通过全资子公司开景矿业按照 50%的持股比例提供不超过 500 万美元的股东贷款。
根据股权投资相关协议约定，公司向 CMH 公司派驻 2 名董事，其中王青海
先生同时为本公司董事会成员、丁金刚先生为本公司高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，CMH 公司因董事任职关系成为公司关联法人，属于非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司，且本次股东贷款系按实际股东股权比例提供的同等条件财务资助，故不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、贷款的主要内容
（一）贷款本金及资金用途：公司拟与 Cordoba 矿业按照持股比例向 CMH
公司提供总额不超过 1,000 万美元的股东贷款。其中，公司将通过全资子公司开景矿业按照 50%的持股比例提供不超过 500 万美元股东贷款。贷款资金将用于
San Matias 项目 Alacran 铜金银矿的资本开支及 CMH 公司日常运营。
（二）贷款到期日为以下时点孰早之日：（1）本次贷款发放之日起满三年的当日；（2）根据股权投资框架协议的约定，San Matias 项目 Alacran 铜金银矿床的环境影响评估（EIA）获哥伦比亚国家环境许可证管理局批准后，公司支付剩余 2,000 万美元交易对价时。
若贷款到期日为上述情况（2），公司可以选择将贷款本金及相应利息自剩余应付交易对价中抵减。
（三）贷款利率：贷款前 6 个月年化利率 10%；自贷款期限的第 7 个月至
贷款全额还清，年化利率 12%。
（四）本次贷款与 CMH 公司的任何现有或未来股东贷款享有同等地位。
三、借款方基本情况
借款方：CMH Colombia S.A.S.，一家根据哥伦比亚法律成立的简易股份公
司，公司及 Cordoba 矿业分别通过全资子公司各持有 CMH 公司 50%的股权。
Cordoba 矿业是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的矿产勘探公司，同时在加拿大多伦多证券交易所（股票代码：CDB）以及美国纳斯达克交易所（股票代码：CDBMF）上市。有关 Cordoba 矿业的详细资料参见其公司官网http://www.cordobaminerals.com。
注册地址：Carrera 37 A #8-43, Oficina 801, Edificio Rose Street, Medellí
n, Antioquia, Colombia
营业执照号码：Mercantile Registry No. 2170068012
成立时间：2016 年 2 月 29 日
营业期限：至 2066 年 2 月 28 日
主要业务：勘探、开发以及开采位于哥伦比亚领土任何地方的矿山或矿床。
CMH 公司现主要进行哥伦比亚 San Matias 项目 Alacran 铜金银矿床开发前期
工作，尚未产生收入。目前，Alacran 铜金银矿床可行性研究（FS）已完成，开采计划（PTO）已获哥伦比亚国家矿业局（ANM）批准，环境影响评估（EIA）已提交哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA），尚待批复。根据 Cordoba 矿
业公开披露的信息，截至 2024 年 6 月 30 日，CMH 公司资产账面价值 2,900 万
加 元 ， 负 债 账 面 价 值 1,010 万 加 元 （ 具 体 参 见 Cordoba 矿 业 官 网
https://cordobaminerals.com/）。
有关 San Matias 铜金银矿股权投资情况详见公司于 2023 年 2 月 23 日发布
的《金诚信关于拟与 Cordoba 矿业合资运营 San Matias 铜金银项目暨关联交易
的公告》；有关 Alacran 铜金银矿床可行性研究情况详见公司于 2023 年 12 月
19 日发布的《金诚信关于 San Matias 铜金银项目的进展公告》。
四、财务资助风险分析及风控措施
公司本次按股权比例为合资企业提供股东贷款，是在股权投资背景下，满足CMH 公司正常经营的需要，有利于 San Matias 项目现场工作的开展。相关协议条款遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。本次股东贷款充分考虑了本公司目前的资金状况及未来发展需要，不
会对公司的生产经营及资金使用产生不利影响。公司将密切关注借款人的运营情况及财务状况变化，积极防范风险并根据相关规则履行信息披露义务。
五、累计提供财务资助金额及逾期金额
公司目前不存在对合并报表外其他公司或为控股股东、实际控制人及其关联人参股公司提供财务资助的情形；不存在逾期未收回财务资助的情况。
公司曾在 2023 年与 Cordoba 矿业按照持股比例向 CMH 公司提供总额不超
过 800 万美元的股东贷款。其中，公司通过全资子公司开景矿业按照 50%的持股比例提供不超过 400 万美元股东贷款，该项贷款的本金及利息已折算为公司对 CMH 公司股权投资的交易对价，自公司应支付的第二期 4,000 万美元交易对
价中抵减。具体详见公司于 2023 年 10 月 18 日发布的《金诚信关于拟向 CMH
Colombia S.A.S.提供股东贷款的公告》。
六、本次交易应当履行的审议程序
（一）董事会
公司于 2024 年 12 月 10 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司拟向 CMH Colombia S.A.S. 提供股东贷款的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事长王青海先生因同时担任 CMH公司董事，对本议案回避表决；董事王先成先生因与王青海先生为关系密切家庭成员，对本议案回避表决。董事会表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）独立董事意见
公司独立董事召开独立董事专门会议对本次股东贷款事宜事前认可并发表独立董事意见如下：本人经过仔细查阅相关材料、详细了解本次贷款借款人情况、资金用途及相关股权收购及项目进展后认为，《关于公司拟向 CMH ColombiaS.A.S.提供股东贷款的议案》所审议的事项，系 CMH 公司实际股东按照股权比例以同等条件向其