交建股份:安徽省交通建设股份有限公司关于关联方以实物资产抵债并拟签署相关协议暨关联交易的公告

证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2024-090
安徽省交通建设股份有限公司
关于关联方以实物资产抵债并拟签署相关协议暨关
联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1. 交易简要内容：安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“交建股份”或“公司”）为加快对关联方应收款项的回收，最大限度维护公司利益，拟同意控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）下属控股子公司祥源花世界生态文化旅游区开发有限公司（以下简称“祥源花世界”）、合肥祥瀚房地产开发有限公司（以下简称“合肥祥瀚”）、阜南县城北祥源房地产开发有限公司（以下简称“阜南城北祥源”）、阜南县祥源生态文化旅游开发有限公司（以下简称“阜南祥源”）、安徽祥源城市更新有限公司（以下简称“祥源城市公司”）、滁州祥源旅游发展有限公司（以下简称“滁州祥源”）6家公司共同提出的实物资产抵债方案，拟以合肥祥瀚、祥源花世界和阜南城北祥源分别所有的共计82套房产，抵偿欠付交建股份全资子公司安徽交建建筑工程有限责任公司（以下简称“交建建筑”）合计13,205.82万元的施工工程款，并拟签订《以资抵债协议》。
2. 祥源控股为公司控股股东；祥源花世界、阜南城北祥源、合肥祥瀚、阜南祥源、祥源城市公司、滁州祥源为祥源控股的控股子公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3. 本次关联方以实物资产抵债事项已通过公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。本次交易构成关联交易，为保障中小股东权益，拟提交公司股东大会审议后签署相关合同。

4. 除经公司2023年年度股东大会审议通过的日常关联交易外，过去12个月公司不存在与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的
交易。
5. 截至本公告披露日，上述用于偿债的房产已经取得预售许可证，具备以资抵债的条件。公司计划在获得股东大会审批通过后，由各方就该偿债方案签署合同；在取得上述偿债资产产权前，该事项仍存在一定的不确定性。为充分保障上市公司及中小股东利益，控股股东祥源控股承诺：本次以资抵债交易完成后，若上市公司在处置抵债房产过程中产生减值损失的，由控股股东或其控股子公司负责对减值损失部分进行全额现金补偿；若上市公司在2年内未能完成抵债房产处置，由控股股东或其控股子公司负责对尚未处置的房产按本次抵债价格进行回购。上述补偿及回购责任须在条件触发后3个月内履行完毕。公司将根据该事项的后续进展情况，并按照有关规定及时履行相应的决策审议程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司关联方祥源花世界、阜南城北祥源、合肥祥瀚、阜南祥源、祥源城市公司、滁州祥源 6 家公司（以下统称为“欠款方”）因施工项目形成对交建建筑的工程欠款。经充分协商，公司拟同意控股股东和欠款方以合肥祥瀚、祥源花世界和阜南城北祥源各自所有的共计 82 套房产抵偿欠付交建建筑合计 13,205.82 万元施工工程款，并拟签订《以资抵债协议》。
2024 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第六
次会议，审议通过了《关于关联方以实物资产抵债并拟签署相关协议暨关联交易
的议案》；2024 年 12 月 10 日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事
会第十六次会议审议通过了《关于关联方以实物资产抵债并拟签署相关协议暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，上述关联交易事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

本次关联交易事宜，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
祥源控股持有公司股份 274,293,290 股，占公司总股本的 44.32%，为公司
控股股东。祥源控股直接或间接控制祥源花世界、阜南城北祥源、合肥祥瀚、阜南祥源、祥源城市公司、滁州祥源 6 家公司 100%股权。因此祥源花世界、阜南城北祥源等 6 家公司为公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、祥源控股集团有限责任公司
公司名称 祥源控股集团有限责任公司
法定代表人 俞发祥
住所 浙江省绍兴市越城区灵芝街道后墅路 299 号祥源大厦 1601-1
室
注册资本 90,000 万元
成立日期 2002 年 04 月 29 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零
经营范围 售：家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企
业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
祥源控股最近一年一期的主要财务数据如下：
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 6,264,122.81 万元，净资产 2,116,579.27
万元，2023 年度收入 1,184,608.00 万元，净利润 68,807.60 万元。
截至 2024 年 6 月 30 日，总资产 6,194,986.98 万元，净资产 2,154,420.56
万元，2024 年 1-6 月收入 520,422.72 万元，净利润 37,934.85 万元。（上述数
据未经审计）
2、祥源花世界生态文化旅游区开发有限公司
公司名称 祥源花世界生态文化旅游区开发有限公司
法定代表人 王怀清
住所 安徽省合肥市肥西县金寨南路8号祥源花世界花立方展示中心
101 室

注册资本 50,000 万元
成立日期 2014-06-24
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
理服务；物业管理；园区管理服务；教育咨询服务（不含涉许
可审批的教育培训活动）；体验式拓展活动及策划；与农业生
产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农业专业及
辅助性活动；园艺产品种植；农业园艺服务；园艺产品销售；
农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；
停车场服务；酒店管理；保健食品（预包装）销售；工艺美术
经营范围 品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；公园、景区小型设施
娱乐活动；水果种植；新鲜水果零售；日用品销售；日用百货
销售；服装服饰零售；珠宝首饰零售；园林绿化工程施工；体
育竞赛组织；组织体育表演活动（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：草种生产经营；
餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售；食品销售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
祥源花世界最近一年一期的主要财务数据如下：
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 248,586.82 万元，净资产 42,372.49 万元，
2023 年度收入 33.95 万元，净利润-4,030.43 万元。
截至 2024 年 6 月 30 日，总资产 250,651.16 元，净资产 40,904.10 万元，
2024 年 1-6 月收入-109.98 万元，净利润-1,468.39 万元。（上述数据未经审计）
3、合肥祥瀚房地产开发有限公司
公司名称 合肥祥瀚房地产开发有限公司
法定代表人 王怀清
住所 安徽省合肥市肥西县上派镇金寨南路8号祥源花世界花立方展
示中心 301 室
注册资本 10,000 万元
成立日期 2020-12-08
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围 门批准后方可开展经营活动）一般项目：住房租赁；建筑材料
销售；物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
合肥祥瀚最近一年一期的主要财务数据如下：
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 368,570.86 万元，净资产-5,711.78 万元，
2023 年度收入 0.00 万元，净利润-3,980.32 万元。
截至 2024 年 6 月 30 日，总资产 380,716.86 万元，净资产-6,174.93 万元，
2024 年 1-6 月收入 0.00 万元，净利润-463.15 万元。（上述数据未经审计）
4、阜南县城北祥源房地产开发有限公司
公司名称 阜南县城北祥源房地产开发有限公司
法定代表人 乔如振
住所 安徽省阜阳市阜南县经济开发区 S328 与王化路交叉口
注册资本 10,000 万元
成立日期 2018-11-12
公司类型 其他有限责任公司
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
经营范围 件或许可证件为准）一般项目：游览景区管理；商业综合体管
理服务；园林绿化工程施工；组织文化艺术交流活动；物业管