神农集团:云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则

云南神农农业产业集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事会议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，在《公司
法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会秘书处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第四条 董事会设立战略与 ESG 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会、审计委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 董事会的人员组成
第五条 董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。董事会设董事
长 1 人，副董事长 1 人。
董事会设董事会秘书 1 人。
第六条 除《公司法》等法律法规及其他相关规定和《公司章程》规定的
董事任职资格限制以外，下列人员不得被提名担任公司董事：
（一）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（二）被上海证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（三）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第七条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第三章 董事会的职权
第八条 董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权决定下列事项：
（一）以下范围内的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、资产抵押、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务事项
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的 50%；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过上市公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额 5000 万元以下；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额 5000 万元以下；
4、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额 500 万元以下；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额 5000 万元以下；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额 500 万元以下。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）下列需由董事会审议通过后提交股东会审议方可实施的担保以外的对外担保：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、法律法规、《股票上市规则》或者《公司章程》规定的其他情形。
（三）与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保外）金额不满人民币 3,000 万元，或不满公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。
（四）决定单项金额超过公司最近一期经审计净资产 0.5%，但未超过公司最近一期经审计净资产 1%(含）的对外捐赠事项。
上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东会审议标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东会决策。

（一）本条第二款各项的内容超过各项规定比例或金额的；
（二）公司收购、出售资产导致公司主营业务发生变更的；
（三）法律法规、《股票上市规则》及上海证券交易所规定的其他必须经股东会批准的事项。
第十条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产
生。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议制度
第十三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，书面通知全体董事和监事，召集董事会会议并主持会议。
第十七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10 日和 5 日将
盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，经全体董事书面同意，可缩短董事会通知时间，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间、地点；
（二）会议的召开方式、期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期