4-1上海市方达律师事务所关于上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

上海市方达律师事务所
关于上海盛剑科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
2024 年 12 月

目 录

目录......1
第一章 释义......5
第二章 正文......7
一、 本次发行的批准和授权......7
二、 发行人本次发行的主体资格......8
三、 本次发行的实质条件......8
四、 发行人的设立......14
五、 发行人的独立性......14
六、 发行人的主要股东......14
七、 发行人的股本及演变......15
八、 发行人的业务......16
九、 发行人的关联交易及同业竞争......16
十、 发行人的主要财产......17
十一、 发行人的重大债权债务......18
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并......18
十三、 发行人公司章程的制定与修改......19
十四、 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......19
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......19
十六、 发行人的税务及财政补贴......20
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......20
十八、 发行人募集资金的运用......20
十九、 诉讼、仲裁及行政处罚......21
二十、 总体结论性意见......21
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上海市方达律师事务所
关于上海盛剑科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：上海盛剑科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的《专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为本次发行出具《上海市方达律师事务所关于上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他适用的法律、行政法规及适用的政府部门其他规章、规范性文件的规定，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律法规而出具。
本所仅就与发行人本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项或中国境外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国境外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和中国境外法律事项的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3、发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、
未发生任何变更。
4、发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
5、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报上交所、中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在其为本次发行而编制的《募集说明书》中自行引用或根据上交所、中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

第一章 释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
盛剑科技/发行人 指 上海盛剑科技股份有限公司，曾用名“上海盛剑环
境系统科技股份有限公司”
本次发行/本次发行可转 指 根据本次发行方案（定义见下），发行人向不特定
换公司债券 对象发行可转换公司债券的行为
本次可转债/本次可转换 指 发行人本次向不特定对象发行的可转换为发行人
公司债券 A 股股票的公司债券
发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过的
发行方案/本次发行方案 指 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的议案》
可转债 指 可转换公司债券
盛剑有限 指 上海盛剑环境系统科技有限公司，系发行人前身
江苏盛剑 指 江苏盛剑环境设备有限公司
盛剑半导体 指 上海盛剑半导体科技有限公司
新加坡盛剑 指 SHENGJIAN TECHNOLOGY PTE. LTD.
昆升企管 指 上海昆升企业管理合伙企业（有限合伙）
子公司 指 截至 2024 年 9 月 30 日，发行人合并报表范围内的
下属企业
发行人为本次发行编制的《上海盛剑科技股份有限
《募集说明书》 指 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书（申报稿）》（与本法律意见书签署日同日签署）
发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过的
《发行预案》 指 《上海盛剑环境系统科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案》
发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过的
《募集资金可行性分析 指 《上海盛剑环境系统科技股份有限公司向不特定
报告》 对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告》
《前次募集资金使用情 发行人 2024 年第四次临时股东大会审议通过的
况报告》 指 《上海盛剑科技股份有限公司前次募集资金使用
情况的专项报告》
《前次募集资金使用情 中汇会计师（定义见下）于 2024 年 11 月 8 日出具
况鉴证报告》 指 的《上海盛剑科技股份有限公司前次募集资金使用
情况鉴证报告》（中汇会鉴[2024]10370 号）
《审计报告》 指 中汇会计师（定义见下）于 2022 年 4 月 25 日出具

的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司 2021 年
度审计报告》（中汇会审[2022]3035 号）、于 2023
年 4 月 24 日出具的《上海盛剑环境系统科技股份
有限公司 2022 年度 审计报告》（ 中汇会审
[2023]4450 号）、于 2024 年 4 月 17 日出具的《上
海盛剑环境系统科技股份有限