首钢股份:《北京首钢股份有限公司关联交易内部控制管理制度(2024年12月修订)》

北京首钢股份有限公司
关联交易内部控制管理制度
第一章 总则
第一条 为加强北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢
股份”或“公司”）关联交易管理，规范关联交易界定、审议和披露程序，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—交易与关联交易》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》以及《北京首钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本制度。
第二条 关联交易是指公司与关联人之间发生的转移资
源或者义务的事项。
第三条 关联交易应遵循诚实信用、平等自愿、公平公开
公允的原则，不得损害公司和股东的利益。
第四条 关联交易遵循以下原则
（一）公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则，不得损害交易任何一方、特别是公司非关联股东的利益。
（二）定价公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
（三）程序合法，有任何利害关系的董事，董事会对该事项进行表决时，应当回避。关联方如享有公司股东大会表决权，应回避表决。

第五条 本制度适用于首钢股份及其全资、控股子公司。
第二章 职责分工
第六条 财务部门
作为公司关联交易财务管理的归口管理部门，主要负有以下职责：
（一）负责本制度的修订、培训，以及组织贯彻执行、检查执行情况；
（二）负责定期报告中财务报告部分关联交易事项的数据管理、审议议案提交和披露资料准备等相关工作。
第七条 信息披露管理部门
负责组织定期报告和临时报告中非财务报告部分关联交易事项的审议和披露工作。
第八条 相关专业部门
发生本制度规定的其他重大关联交易时，及时履行关联交易事项的审议程序。
第九条 各单位
（一）按本制度规定与关联人签订购销、服务等合同协议并严格按合同协议执行；
（二）及时与关联人进行关联交易账实核对；
（三）按要求向财务部门报送关联交易完成情况统计表；
（四）对本单位当年日常关联交易进行合理预计并上报财务部门。
第三章 关联人管理
第十条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和
关联自然人。
第十一条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司
的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）
及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第十二条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十三条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在
未来十二个月内，存在本制度第十一条或者第十二条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第十四条 公司与本制度第十一条第（二）项所列法人（或
者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十五条 公司根据上述界定及《企业会计准则第 36 号
—关联方披露》有关规定，确定公司关联人名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
第四章 关联交易事项及原则
第十六条 关联交易包括以下事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执
行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，
构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十八条 公司与关联人之间发生关联交易事项时，按照上述原则签订书面合同或协议，内容包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者确定的方法、付款方式等。合同或协议签署后严格按约定内容办理收付款等结算手续，不得形成大股东资金占用，不得侵害上市公司股东利益。
第五章 关联交易的审议程序和披露
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，该交易提交公司股东大会审议。
关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。股东大会做出的有关关联交易事项决议，应由出席股东大会非关联股东（含股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十一条 公司审议关联交易事项遵循以下规定：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易，提交董事会审议批准，并及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理
人员提供借款。
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易，提交董事会审议批准，并及时披露。
（三）与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），除应当提交董事会审议通过后提交股东大会审议批准外，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关要求的审计报告或评估报告。
公司与关联人发生本制度第二十三条规定的日常关联交易、与关联人等各方均以现金出资且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例等情形的交易时，可以免于审计或者评估。
（四）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
（五）公司不得关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（六）上市公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本条第（一）至（三）项的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
（七）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，按照累计计算原则适用本条第（一）至（三）项规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十二条 对需要披露的关联交易事项，公司按照《深
圳证券交易所股票上市规则》规定的格式、内容和要求，提交深圳证券交易所进行披露。
第六章 日常关联交易管理
第二十三条 公司与关联人发生第十六条第（十三）项至
第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用
本制度第二十一条的规定提交公司董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者