长白山:长白山旅游股份有限公司2024年第四次临时股东会资料

长白山旅游股份有限公司
2024 年第四次临时股东会
会议资料
中国·吉林
二〇二四年十二月

目录

一、 长白山旅游股份有限公司 2024 年第四次临时股东会议程......1
二、股东会会议须知......3
三、议案......5
议案一：关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案......5议案二：关于提请股东会延长授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A 股股
票相关事宜有效期的议案......6议案三：公司控股子公司向控股股东全资子公司租赁房屋暨关联交易的议案....7
议案四：关于公司董事、监事、高级管理人员 2023 年绩效年薪的议案......12
一、 长白山旅游股份有限公司 2024 年第四
次临时股东会议程
时 间：2024 年 12 月 18 日 14 点
地 点：长白山旅游股份有限公司三楼会议室
召集人：董事会
主持人：王 昆
召开方式：本次股东会所采用现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程
一、主持人宣布会开始
二、宣布现场参会股东和股东代表人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
五、宣读和审议议案
1、关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议
有效期的议案

2、关于提请股东会延长授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案
3、公司控股子公司向控股股东全资子公司租赁房屋暨关联交易的议案
4、关于公司董事、监事、高级管理人员 2023 年绩效年
薪的议案
六、股东及股东代表对本次股东大会议案讨论、提问并审议
七、现场股东或股东代表投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，汇总现场表决结果与网络投票表决结果
九、复会，宣布表决结果
十、律师出具见证意见
十一、宣布会议结束
尊敬的各位股东、股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：
一、公司董事会办公室负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、会议审议提案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得提问和发言；发言股东或股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席发言。
四、与本次股东会议案无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录音笔、相机等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状态。

六、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
长白山旅游股份有限公司董事会
三、议案
议案一：关于延长公司向特定对象发行 A 股
股票股东会决议有效期的议案
各位股东及代表：
鉴于公司向特定对象发行 A 股股票的决议有效期即将届
满，相关事项仍在办理中，为保证本次发行相关工作顺利完成，同意将公司本次向特定对象发行 A 股股票的股东会决议有效期及股东会授权董事会全权办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期延长 12 个月，自原有效期届满
之日起计算，即有效期延长至 2025 年 12 月 20 日。
以上议案已在公司第四届董事会第二十九次会议上审议通过，请各位股东及代表审议。
议案二：关于提请股东会延长授权董事会办 理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关
事宜有效期的议案
各位股东及代表：
鉴于公司向特定对象发行 A 股股票的决议有效期即将届
满，相关事项仍在办理中，为保证本次发行相关工作顺利完成，同意将公司本次向特定对象发行 A 股股票的股东会决议有效期及股东会授权董事会全权办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期延长 12 个月，自原有效期届满
之日起计算，即有效期延长至 2025 年 12 月 20 日。
以上议案已在公司第四届董事会第二十九次会议上审议通过，请各位股东及代表审议。
议案三：公司控股子公司向控股股东全资
子公司租赁房屋暨关联交易的议案
各位股东及代表：
一、关联交易概述
为了投资经营餐饮及旅游相关商业项目，公司控股子公司长白山保护开发区恩都里商业管理有限公司（以下简称“恩都里商管公司”）与控股股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司（以下简称“长白山集团”）全资子公司长白山保护开发区恩吉里房地产开发有限公司（以下简称“恩吉里公司”）签订十年房屋租赁合同。租赁房屋面积8318 平方米，预计合同期房屋租赁费及物业费共计 6331 万元。
二、关联方介绍
长白山集团为公司控股股东，持有公司 59.45%股份，
恩吉里公司为集团公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
1.企业名称：长白山保护开发区恩吉里房地产开发有
限
公司
2.成立时间：2015 年 05 月 14 日
3.住 所：长白山保护开发区池北区长白文心广场 2
号楼 618 室

4.法定代表人：尚海波
5.注册资本：2000 万元人民币
6.统一社会信用代码：912200003399012897
7.企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
8.经营范围：房地产开发、销售;房屋租赁，酒店管理服务技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、关联交易的主要内容和履约安排
1.合同主体
甲：长白山保护开发区恩吉里房地产开发有限公司
乙：长白山保护开发区恩都里商业管理有限公司
2.合同主要内容
合同主要内容为乙方承租甲方恩都里休闲度假商旅社区项目中的 5#地 A-31、A-32、A-33、A-9、A-10、A-50、A-52整栋及 A-16、A-20 部分建筑房屋和 4#地 B-2、B-3、B-5、B-6、B-7、B-17 整栋房屋，总面积约 8318 ㎡，用于乙方投资经营餐饮及旅游相关商业项目。
3.合同期限
房屋租赁期 2025 年 1 月 1 日至 2034 年 12 月 31 日，租
赁期限为 10 年，其中 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日
为装修及经营免租期 6 个月。
4.租金、物业费等收费方式

（1）双方约定房屋租赁费按乙方使用该房屋开展经营产生收入的比例收取：
2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，按期间经营项
目营收的 5%缴纳租金；2028 年 1 月 1 日至 2031 年 12 月 31
日按期间经营项目收入的 6%缴纳租金；2032 年 1 月 1 日至
2034 年 12 月 31 日按期间经营项目收入的 7%缴纳租金。双
方约定了合同期内房屋租赁费上限为 6042 万元，即每年租赁费不超过 604.2 万元。
（2）物业管理费费收费标准为人民币 3 元/平方米/月，
即 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，物业管理费 3 元
/平方米/月；自 2028 年 1 月 1 日至 2031 年 12 月 31 日逐年
递增 5%；2032 年 1 月 1 日至 2034 年 12 月 31 日逐年递增 8%。
（3）经测算，合同期内房屋租赁费为 6042 万元，物业
管理费 289 万元。合同金额共计 6331 万元。
（4）履约保证金为 20 万元。
（5）双方约定合同期满，需延续房屋租赁期限，乙方在同等条件下享有优先承租权。
5.缴纳方式
（1）租金缴纳方式：乙方在签订合同 12 个月内根据实
际运营情况按月支付租金至甲方指定银行账户；第二年起按年度支付租金，甲方在收到租金后向乙方开具发票，年底双方按期间经营项目收入比例核算，多退少补。
（2）物业费缴纳方式：每年一次性缴纳全年物业费。
（3）履约保证金在双方签署本合同当日乙方一次性支
付至甲方指定的账户。待双方解除合同或合同到期时，经双方确认返还。
四、关联交易的定价情况
1.该交易价格以项目经营收入的比例作为房屋租金，且设定了合同期租赁费上限，能够有效控制项目经营成本。物业费为该区域对外承租商户统一收费标准。
2.公司聘请了北京国枫兴华资产评估有限公司对合同标的不动产 10 年租赁使用费进行评估，出具《长白山保护开发区恩都里商业管理有限公司拟承租长白山保护开发区恩吉里房地产开发有限公司所拥有的部分不动产涉及的 10年租赁使用费项目资产评估报告》（国枫兴华评报字【2024】第 020078 号）得出评估结论如下：综上所述，我们认为，除本资产评估报告所载明的特别事项说明外，在本资产评估报告所载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，经采用市场法评估，评估对象总建筑面积 8318 平方米于评估基
准日 2024 年 11 月 20 日的租赁使用费为 6,409,721.51
元/年（含税），在不考虑费用增长情况下，采用简单加总计算：未来十年的租赁使用费总计 64,097,215.10 元（大写金额：人民币陆仟肆佰
零玖万柒仟贰佰壹拾伍元壹角零分）。
五、关联交易对公司的影响
公司控股子公司向关联方租赁房屋用于公司投资经营餐饮业务，采取租赁方式，按照经营项目营收比例缴纳房屋租赁费，并设置房屋租赁费上限，既有效节控经营项目成本，
又较好控制投资风险。本次租赁合作不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在利用本次合作向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的风险分析
本次租赁房屋用于公司开拓餐饮项目，存在一定的投资风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。
以上议案已在公司第四届董事会第二十九次会议上审议通过，请各位股东及代表审议。
议案四：关于公司董事、监事、高级管理
人员 2023 年绩效年薪的议案
各位股东及代表：
根据《长白山旅游股份有限公司高管人员薪酬管理暂行办法》、《长白山旅游股份有限公司企业负责人经营业绩考核办法》，2023 年考核等级为 A 级，绩效年薪为基本年薪的 2 倍，并当年度经营业绩考核结果为 A 级且归属于母公司所有者的净利润实际完成值与目标值相比增长 12%（第一个考核年度增长 15%）以上的，每增长 1%，增加 0.1 倍基本年薪，增加到 0.6 倍基本年薪