7-1关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复(修订稿)

证券简称：中华企业（A股） 证券代码：600675（A股）
关于中华企业股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函之回复
（修订稿）
保荐人（主承销商）
二〇二四年十二月
上海证券交易所：
贵所于 2024 年 1 月 25 日出具的《关于中华企业股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）【2024】31 号）（下称“审核问询函”）已收悉。中华企业股份有限公司（下称“中华企业”“发行人”“公司”）与中信建投证券股份有限公司（下称“保荐人”）、北京市金杜律师事务所（下称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“发行人会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《中华企业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中简称具有相同含义。
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

1、关于本次募投项目 ...... 4
2、关于融资规模及效益测算 ...... 21
3、关于经营情况 ...... 40
4、关于存货与应收账款 ...... 94
5、关于财务状况及偿债能力 ...... 129
6、关于关联交易 ...... 139
7、关于同业竞争 ...... 149
8、关于财务性投资 ...... 180
9、关于其他 ...... 193
1、关于本次募投项目
根据申报材料，本次募集资金拟用于“中企誉品·银湖 湾”“中企云萃森林”2 个在建房地产开发项目和补充流动资金。本次募投项目均为普通住宅项目。
请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述 2 个房地产项目的主要考虑，
该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；（2）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目，是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务；（3）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形及解决整改措施；（4）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险；（5）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、本次募集资金投向前述 2 个房地产项目的主要考虑，该房地产开发项
目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设。
（一）本次募集资金投向前述 2 个房地产项目的主要考虑
中企誉品·银湖湾、中企云萃森林均为建设过程中的存量住宅类项目，项目定位为刚需及刚需改善型居住产品，已经取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、立项备案文件、预售证等证照，属于政策支持的房地产业务，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，项目实施具有可行性。

1、募投项目符合发行人的业务发展方向和发展战略
发行人主要从事房地产开发业务，并致力于成为上海有重要影响力的城市
更新综合开发运营企业。本次募投项目中企誉品·银湖湾以及中企云萃森林均
位于上海市，其中中企誉品·银湖湾项目位于松江新城，该地区为上海市重点
发力打造的具有辐射带动作用的独立综合性节点城市的五大新城之一；中企云
萃森林项目上海市浦东新区三林镇，项目所在的三林楔形绿地为上海总体规划
明确的中心城区 8 片楔形绿地之一，且为 2023 年上海市重大工程之一。本次募
投项目投资有利于发行人在继续巩固上海区域整体优势的基础上，进一步深化
重点地区布局，符合发行人的业务发展方向和发展战略。
2、募投项目符合政策支持的房地产业务情况
与发行人本次募投项目相关的国家及上海市相关政策具体如下：
（1）国家相关政策
序号 时间 主要政策 核心内容
《关于进一步发挥城市 完善城市协调机制、充分发挥地方政府的积极作用、“白名
1 2024 年 6 房地产融资协调机制作 单”项目实施推送反馈管理、积极满足“白名单”项目合理融资
月 用 满足房地产项目合理 需求，对符合要求的项目“应贷尽贷”、明确相关保障措施等
融资需求的通知》
取消全国层面首套住房和二套住房商业性个人住房贷款利率
政策下限。中国人民银行各省级分行按照因城施策原则，指
《中国人民银行关于调 导各省级市场利率定价自律机制，根据辖区内各城市房地产
2 2024 年 5 整商业性个人住房贷款 市场形势及当地政府调控要求，自主确定是否设定辖区内各
月 利率政策的通知》 城市商业性个人住房贷款利率下限及下限水平（如有）。银
行业金融机构应根据各省级市场利率定价自律机制确定的利
率下限（如有），结合本机构经营状况、客户风险状况等因
素，合理确定每笔贷款的具体利率水平
协调机制要发挥好地方政府的牵头协调作用，加强工作统
《金融监管总局召开会 筹，细化政策措施，推动房地产开发企业和金融机构精准对
3 2024 年 1 议部署推动落实城市房 接。按照公平公正原则，筛选确定可给予融资支持的房地产
月 地产融资协调机制相关 项目名单，向本行政区域内金融机构推送。加强信息共享，
工作》 及时向相关金融机构提供项目建设运行、预售资金监管等信
息
《中国人民银行、国家 存量首套住房贷款的借款人可申请贷款置换，新发放贷款的
4 2023 年 8 金融监督管理总局关于 利率在贷款 LPR 加点幅度，不得低于原贷款发放时所在城市
月 降低存量首套住房贷款 首套住房商业性个人住房贷款利率政策下限
利率有关事项的通知》
5 2023 年 8 《中国人民银行、国家 贷款购买商品住房的居民家庭，首套住房商业性个人住房贷
月 金融监督管理总局关于 款最低首付款比例统一为不低于 20%，二套住房商业性个人

序号 时间 主要政策 核心内容
调整优化差别化住房信 住房贷款最低首付款比例统一为不低于 30%
贷政策的通知》
要切实防范化解重点领域风险，适应我国房地产市场供求关
系发生重大变化的新势，适时调整优化房地产政策，因城施
6 2023 年 7 中共中央政治局会议 策用好政策工具箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，
月 促进房地产市场平稳健康发展。要加大保障性住房建设和供
给，积极推动城中村改造和“平急两用”公共基础设施建
设，盘活改造各类闲置房产
中共中央政治局召开会 坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因城施策，支持
7 2023 年 4 议分析研究当前经济形 刚性和改善性住房需求，做好保交楼、保民生、保稳定工
月 势和经济工作 作，促进房地产市场平稳健康发展，推动建立房地产业发展
新模式
8 2022 年 12 2022 年中央经济工作会 确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、稳民生、保稳
月 议 定各项工作，满足行业合理融资需求
促进居住消费健康发展。坚持“房子是用来住的、不是用来
炒的”定位，加强房地产市场预期引导，探索新的发展模
2022 年 12 “十四五”扩大内需战 式，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制
9 月 略实施方案 度，稳妥实施房地产市场平稳健康发展长效机制，支持居民
合理自住需求。完善长租房政策，以人口净流入的大城市为
重点，扩大保障性租赁住房供给，优化住房公积金支持缴存
人租房提取等使用政策
恢复上市房企和涉房上市公司再融资。允许上市房企非公开
中国证监会新闻发言人 方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包
10 2022 年 11 就资本市场支持房地产 括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，经济适用房、
月 市场平稳健康发展答记 棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公
者问 司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。允许其他