佛燃能源:第六届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2024-072
佛燃能源集团股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会
议于 2024 年 12 月 10 日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于 2024 年 11 月
29 日以电子邮件方式发出，应参加会议人数 9 人，实际参加会议人数 9 人。会
议由公司董事长尹祥先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
会议同意公司在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过100,000 万元人民币（或等值外币）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的低风险现金管理产品。额度有效期自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
公司董事会授权公司法人代表或法人代表授权人员在上述使用期限及额度范围内行使投资决策权并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《关于公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》(公告编号：2024-074)同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（二）审议通过了《关于申请发行债务融资工具的议案》
为进一步拓宽公司的融资渠道、优化资金来源结构和期限结构，会议同意公司向中国银行间市场交易商协会申请新增注册发行不超过人民币 50 亿元（含 50亿元）的债务融资工具。债务融资工具的品种包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、资产支持票据等交易商协会认可的一个或多个债务融资工具
转、置换银行借款、项目建设、股权投资等符合规定的用途。会议提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层，在法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的范围内及决议有效期内全权办理债务融资工具注册、发行相关事宜，授权有效期限自股东大会审议通过之日起至公司获得交易商协会出具的注册通知书有效期到期之日止。
本决议自股东大会审议通过之日起至发行债务融资工具的注册及存续有效期内持续有效。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
上述议案尚需提交公司 2024 年第四次临时股东大会审议。
《关于申请发行债务融资工具的公告》（公告编号：2024-075）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于开展 2025 年年度商品套期保值等防范商品价格波
动风险业务的议案》
会议同意公司及子公司开展 2025 年度商品套期保值、天然气锁价业务等防范商品价格波动风险业务，对冲实货敞口价格风险。针对套期保值业务，在授权有效期内预计任意交易日持有的最高合约价值不超过 1,193,433 万元人民币，在授权有效期内拟投入的交易保证金和权利金上限最高不超过 410,000 万元人民币（即在期限内任一时点不超过 410,000 万元人民币，可循环使用）。
会议提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层结合市场情况、公司实际经营情况，适时决策公司及子公司通过防范天然气价格波动风险方案的途径锁定天然气价格，以及签署相关协议及文件；提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层在已审批通过的年度套期保值计划额度内适时决策调整公司及子公司的年度套期保值计划，以及签署相关协议及文件；前述授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则该单笔交易授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
上述议案尚需提交公司 2024 年第四次临时股东大会审议。
《关于开展 2025 年度商品套期保值业务的公告》（公告编号：2024-076）
讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于开展 2025 年度外汇套期保值业务的议案》
会议同意公司及子公司与具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期权及其他外汇衍生产品等。在有效期内预计任意交易日持有的最高合约价值最高不超过 65,500 万美元或等值外币（折合人民币约 474,220 万元人民币），在授权有效期内拟投入的最高授信占用规模最高不超过 23,711 万元人民币（即在期限内任一时点不超过 23,711 万元人民币，可循环使用）。
会议提请公司股东大会同意董事会授权公司经营管理层结合市场情况、公司实际经营情况及相关制度在已审批通过的年度交易计划范围内适时决策调整外汇套期保值业务，并签署相关协议及文件；授权有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月，如单笔交易存续期限超过了授权有效期限，则该有效期限自动顺延至该笔交易终止时止。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
上述议案尚需提交公司 2024 年第四次临时股东大会审议。
《关于开展 2025 年度外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-077）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
会议同意公司自 2025 年1 月 1日至 2025年年度股东大会召开之日与关联方
预计发生关联交易金额合计不超过 159,653.00 万元，公司预计的关联交易均为公司生产经营过程中必要的交易行为，有利于保障公司的正常经营，且公司与关联方的交易价格均参照市场价格合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。本次预计发生的关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖。
本次关联交易事项提交董事会审议前，已经公司第六届独立董事专门会议审议通过。
（1）公司与控股股东佛山市投资控股集团有限公司控制的企业之间的关联交易
表决结果：6 票同意、3 票回避、0 票反对、0 票弃权。

关联董事张应统先生、冼彬璋先生、郑权明先生回避表决。
（2）公司与第二大股东港华燃气投资有限公司及其实际控制人控制的企业之间的关联交易
表决结果：7 票同意、2 票回避、0 票反对、0 票弃权。
关联董事黄维义先生、纪伟毅先生回避表决。
（3）公司与公司董事任董事的公司所控制的企业之间的关联交易
表决结果：7 票同意、2 票回避、0 票反对、0 票弃权。
关联董事黄维义先生、纪伟毅先生回避表决。
上述议案尚需提交公司 2024 年第四次临时股东大会审议。
《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-078）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《2019 年股票期权激励计划》等有关规定，以及公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，公司 2019 年股权激励计划首次授予的激励对象中有 5 人因退休、客观原因离职等已不具备激励对象资格，预留授予的激励对象中有 1 人因个人原因离职已不具备激励对象资格。会议同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共 61.6547 万份，其中注销首次授予股票期权共计 45.0808 万份，注销预留授予股票期权共计 16.5739 万份。注销后，公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象由76人调整为71人，预留授予的激励对象由 28 人调整为 27 人。
本议案提交董事会审议前，已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-079）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首批授予股票期权第三
个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《2019 年股票期权激励计划》等有关规定，以及公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2019 年股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，同意为首次授予的 71 名激励对象和预留授予的 27 名激励对象办理行权事宜，本次首次授予可行权的股票期权数量为 871.7882 万份，采用自主行权方式，行权价格为 5.52 元/股。预留授予可行权的股票期权数量为244.1890 万份，采用自主行权方式，行权价格为 5.84 元/股。
本议案提交董事会审议前，已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事尹祥先生、郑权明先生回避表决。
表决结果：7 票同意，2 票回避，0 票反对，0 票弃权。
《关于 2019 年股票期权激励计划首批授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-080）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》
鉴于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 1 人主动辞职，1 人
因客观原因与公司解除劳动关系，且未继续在公司（包括控股子公司、分公司）任职，已不符合激励对象条件，会议同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 51.9966 万股限制性股票进行回购注销；鉴于公司 2023 年度权益分派方案已实施完毕，会议同意公司对限制性股票回购数量和回购价格进行对应调整。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
上述议案尚需提交公司 2024 年第四次临时股东大会审议。
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2024-081）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》
因公司经营发展需要，会议同意公司对经营范围进行变更，同时对《公司章程》相应条款进行修改，并提请股东大会授权公司经营管理层办理该事项相关的
备案登记等事宜。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
上述议案尚需提交公司 2024 年第四次临时股东大会审议。
《关于变更经营范围及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-082）和修订后的《公司章程》同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过了《关于召开公司 202