国网信通:国网信息通信股份有限公司关于与控股股东签署股权收购意向书的公告

国网信息通信股份有限公司
关于与控股股东签署股权收购意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司于 2024 年 12 月 9 日审议通过《关于公司与控股股东签署
股权收购意向书的议案》，与控股股东国网信息通信产业集团有限公司签署《股权收购意向书》，拟以现金方式协议收购国网信通亿力科技有限责任公司有关股权。
本次收购为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次签署的仅为意向性协议，系各方合作意愿和基本原则的意向性约定，本次筹划的交易事项尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。
国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月9日召开第九届董事会第十次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过《关于公司与控股股东签署股权收购意向书的议案》，拟以现金方式协议收购公司控股股东国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”）下属国网信通亿力科技有限责任公司（以下简称
“亿力科技”）有关股权，具体情况如下：
一、关联交易概述
为有效解决公司与信产集团下属亿力科技在通信集采领域存在的业务重合，公司与信产集团签署《股权收购意向书》，拟以现金方式协议收购亿力科技100%股权，包含福建亿榕信息技术有限公司59.3%股权和福建亿力电力科技有限责任公司100%股权，不包含福建网能科技开发有限责任公司56%股权和江西思极智云数字科技有限公司57%股权。（与公司2024年12月7日发布的《关于拟收购控股股东有关股权的提示性公告》（2024-055号）中拟收购股权范围及标的资产主要财务数据一致）。
本次未收购福建网能科技开发有限责任公司的原因，主要系该企业主要从事智能电表相关业务，与公司主营业务定位不符；未收购江西思极智云数字科技有限公司的原因，主要系该企业正在推动清算关闭，不宜注入公司。
信产集团为公司控股股东，亿力科技为信产集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
企业名称：国网信息通信产业集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内C座4层

法定代表人：李强
注册资本：1502231.015155万元人民币
经营范围：一般项目：软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；安全技术防范系统设计施工服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；机械设备销售；仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；电子产品销售；通信设备制造；通信设备销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；合同能源管理；机械设备租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；电子专用设备制造；电子专用设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；机械设备研发；卫星导航服务；卫星通信服务；卫星移动通信终端销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；基础电信业务；计算机信息系统安全专用产品销售；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联关系
亿力科技为信产集团全资子公司，信产集团为公司控股股东，持有公司43.85%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理制度》相关规定，信产集团及亿力科技与本公司构成关联关系。

三、关联交易的基本情况
（一）交易标的
企业名称：国网信通亿力科技有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：厦门市软件园二期观日路36号402室
法定代表人：林建华
注册资本：40,960万元人民币
经营范围：一般项目：软件开发；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；集成电路设计；企业管理咨询；企业征信业务；信息技术咨询服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；卫星通信服务；云计算装备技术服务；储能技术服务；科技推广和应用服务；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；网络设备制造；移动终端设备制造；电工仪器仪表制造；电子测量仪器制造；计算机及通讯设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；节能管理服务；合同能源管理；计算机软硬件及外围设备制造；终端计量设备制造；智能家庭网关制造；电容器及其配套设备制造；配电开关控制设备制造；光电子器件制造；电力电子元器件制造；输配电及控制设备制造；电力设施器材制造；普通机械设备安装服务；互联网数据服务；量子计算技术服务；智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人销售；建筑装饰材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电动汽车充电基础设施运营；安全系统监控服务；会议及展览服务；专业设计服务；档案整理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程勘察；测绘服
务；劳务派遣服务；小微型客车租赁经营服务；电气安装服务；建设工程施工；互联网信息服务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）关联交易价格确定的原则和方法
本次签署的仅为意向性协议，系各方合作意愿和基本原则的意向性约定，在完成尽职调查、审计、资产评估及国有资产监督管理部门备案等工作后，本次收购具体事宜由各方进一步协商确定。
四、《股权收购意向书》主要内容
（一）协议主体
甲方：国网信息通信股份有限公司
乙方：国网信息通信产业集团有限公司
（二）交易方案
1、甲方拟通过现金方式协议收购乙方持有的亿力科技100%股权及其下属福建亿榕信息技术有限公司59.3%股权、福建亿力电力科技有限责任公司100%股权（以下简称“标的资产”），本次收购以2025年3月31日为基准日。在审计机构、评估机构等完成审计、资产评估及国有资产监督管理部门备案等工作后，本次收购的交易价格、支付时间安排等具体事宜由各方进一步沟通协商，并在签署本次交易相关的正式协议中就相关事项进行具体约定。
2、本次交易标的资产价格以评估机构出具的评估值为基础，经交易双方协商确定。
（三）收购工作安排

1、双方确认在本协议签署之日起180日内，完成本次交易收购标的资产的尽调、审计、评估和收购方案等文件的准备工作,并确定本次交易正式方案。双方一致同意，于2025年8月31日前就本次交易正式方案协商达成一致，签署正式协议并完成股权收购工作。
2、本协议生效后，经甲乙双方协商一致，乙方同意并认可甲方聘请的包括但不限于审计、评估等中介机构立即开展对标的资产的审计、评估等工作，乙方应予以积极配合并认可上述中介机构的审计评估结果。
3、双方保证严格遵守相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确、充分地履行法定的信息披露义务。
五、交易目的和交易对公司的影响
本次收购完成后，将直接消除公司与亿力科技之间的业务重合，有助于扩大公司业务规模，提升经营业绩，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益，不构成对上市公司独立性的影响。
六、履行的审议程序
（一）董事会审计委员会意见
审计委员会认为，公司此次与控股股东签署《股权收购意向书》，有利于解决公司与控股股东下属企业间存在的业务重合，没有损害公司及全体股东的利益。同意将本事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事专门会议意见
公司独立董事认为，本次与控股股东签署《股权收购意向书》，有利于消除公司与亿力科技之间的业务重合，有助于扩大公司业务规模，提升经营业绩，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。同意将本事项提交董事会审议。
（三）董事会审议情况
公司于2024年12月9日召开第九届董事会第十次会议，以6票同意、4票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与控股股东签署股权收购意向书的议案》，关联董事王奔先生、倪平波先生、王伟先生、崔传建先生回避本议案表决。
（四）监事会审议情况
公司于2024年12月9日召开第九届监事会第九次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与控股股东签署股权收购意向书的议案》。监事会认为：公司与控股股东签署《股权收购意向书》，有利于解决公司与控股股东下属国网信通亿力科技有限责任公司在通信集采领域存在的业务重合，决策程序依法合规，董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、风险提示
本次签署的《股权收购意向书》系签约各方合作意愿和基本原则的意向性约定，具体实施情况将在完成尽职调查、审计、资产评估及国有资产监督管理部门备案等工作后，由各方进一步协商确定，正式协议的签署尚需履行必要的决策程序。本次交易存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司将严格按照法律法规及监管规则要求，及时披露交易的进展情况，有关进展情况请以公司在上海证券交易所网站和法定信息披露媒体刊登的相关公告为准。
八、备查文件

（一）公司第九届董事会第十次会议决议；
（二）公司第九届监事会第九次会议决议；
（三）公司独立董事专门会议决议；
（四）公司董事会审计委员会决议；
（五）股权收购意向书。
特此公告。
国网信息通信股份有限公司董事会
2024 年 12 月 10 日