国网信通:中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于国网信息通信股份有限公司
控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺
的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为国网信息通信股份有限公司（以下简称“国网信通”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，就公司控股股东国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”）及间接控股股东国家电网有限公司（以下简称“国家电网公司”）履行同业竞争承诺事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、承诺背景、内容及期限
2019年12月17日，公司前身四川岷江水利电力股份有限公司与信产集团的重大资产重组事项获中国证券监督管理委员会《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795号）核准通过，2019年12月27日完成了发行股份购买资产的新增股份登记变更，公司于2019年12月30日发布了《重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》。
为维护上市公司及投资者利益，在重大资产重组过程中，国家电网公司、信产集团向公司分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），承诺在重组实施完毕后的5年内通过业务调整或资产、业务重组等方式，完成亿力科技、智芯微电子、深国电在云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与上市公司存在的业务重合，消除南瑞集团在ERP等企业管理信息化业务、云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与上市公司存在的业务重合，具体承诺内容如下：
（一）国家电网公司承诺内容
“1、本次重组完成后，信产集团在云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与上市公司存在一定的业务重合。本公司将确保信产集团在5年内完成前述与上
重组等方式消除信产集团与上市公司之间的业务重合。
2、本次重组完成后，本公司下属的南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）在ERP等企业管理信息化业务、云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与上市公司存在一定的业务重合。本公司将确保南瑞集团在5年内完成前述与上市公司存在重合业务的技术整合、业务梳理等工作，并通过业务调整等方式消除南瑞集团与上市公司之间的业务重合。
3、本公司及本公司控制的下属企业与本次重组完成后的上市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争。
4、信产集团定位为本公司信息通信建设集成商和运营服务提供商，是本公司信息通信硬件、软件、信息通信服务的平台。本公司确定将重组后的上市公司作为国家电网“云网融合”业务（包括增值电信运营、通信网络建设等云网基础设施业务，云平台业务，电力营销信息系统、ERP、企业门户等云应用业务，以及前述相关业务的企业运营支撑服务等）的载体，不在上市公司之外新增同类业务。
5、本次重组完成后，本公司及本公司控制的下属企业将不新增与重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本公司或本公司控制的下属企业未来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，本公司将放弃或将尽最大努力促使本公司控制的下属企业放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本公司控制的下属企业或该等企业、本公司的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”
（二）信产集团承诺内容
“1、本次重组完成后，本公司下属的国网信通亿力科技有限责任公司（以下简称“亿力科技”）、北京智芯微电子科技有限公司（以下简称“智芯微电子”）、深圳市国电科技通信有限公司（以下简称“深国电”）在云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与上市公司存在一定的业务重合。本公司将确保前述公司在5年内完成与上市公司存在重合业务的技术整合、业务梳理等工作，并通过业务调整或资产、业务重组等方式消除前述公司与上市公司之间的业务重合。
2、本公司及本公司控制的下属企业与本次重组完成后的上市公司主营业务之
间不存在实质性同业竞争。
3、本公司定位为国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）信息通信建设集成商和运营服务提供商，是国家电网信息通信硬件、软件、信息通信服务的平台。国家电网已确定将本次重组完成后的上市公司作为国家电网“云网融合”业务（包括增值电信运营、通信网络建设等云网基础设施业务，云平台业务，电力营销信息系统、ERP、企业门户等云应用业务，以及前述相关业务的企业运营支撑服务等）的载体，本公司将不在上市公司之外新增同类业务。
4、本次重组完成后，本公司及本公司控制的下属企业将不新增与重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本公司或本公司控制的下属企业未来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，本公司将放弃或将尽最大努力促使本公司控制的下属企业放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本公司控制的下属企业或该等企业、本公司的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”
二、《承诺函》的履行情况
《承诺函》出具至今，国家电网公司及信产集团一直积极推进解决公司与亿力科技、智芯微电子、深国电在通信集采方面及公司与南瑞集团在 ERP 等企业管理信息化和通信集采方面的业务重合，也积极履行《承诺函》中的其他长期承诺。
公司于 2024年 12月 6日收到信产集团出具的《关于筹划有关股权注入上市公司
的函》，启动将亿力科技有关股权注入公司的相关工作，并于 2024年 12月 7日发布《国网信息通信股份有限公司关于拟收购控股股东有关股权的提示性公告》（2024-
055 号公告）；公司于 2024 年 12 月 9 日召开公司第九届董事会第十次会议、第九届
监事会第九次会议，审议《关于公司与控股股东签署股权收购意向书的议案》，将积极开展后续尽职调查、审计、资产评估等工作。
公司于近日收到信产集团《关于清晰信息通信业务界面的函》，接国家电网公司通知：经研究决定，通过清晰业务界面方式解决国网信通与南瑞集团、智芯微电子及深国电之间的业务重合问题。具体如下：“1.国网信通聚焦增值电信运营、通信网络建设等云网基础设施业务，云平台业务，电力营销信息系统、ERP、企业门户等云应用业务，以及前述相关业务的企业运营支撑服务。2.南瑞集团不再开展在ERP 等企业管理信息化业务、云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与国网信
通存在重合的业务；智芯微电子及深国电不再开展云网基础设施建设相关的通信集采业务。”
三、后续避免同业竞争的措施
公司控股股东信产集团和间接控股股东国家电网公司将积极推进亿力科技有关股权注入工作，亿力科技收购完成后，将切实解决公司与亿力科技在通信集采领域存在的业务重合。
国家电网公司将强化对信息通信领域的顶层设计，明确相关单位功能定位，科学制定发展规划，严格落实划分的业务界面，切实履行同业竞争承诺。国家电网公司将进一步支持相关单位核心业务做大做强，抓住新型电力系统构建对电力控制、数字化转型的历史机遇，持续提升市场竞争力，实现专业化、差异化、高质量发展。
四、履行同业竞争承诺事项的程序履行情况
（一）独立董事专门会议意见
2024年12月7日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的议案》，公司独立董事一致认为，在公司2024年12月25日履行完毕股东大会审议程序后，公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的相关方案，能有效解决公司控股股东及间接控股股东同业竞争事项，同业竞争承诺履行完毕。公司控股股东及间接控股股东积极推进《关于避免同业竞争的承诺函》中的相关承诺履行，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会意见
2024年12月9日，公司召开第九届董事会第十次会议，以6票同意、4票回避、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的议案》。公司董事会认为，在公司2024年12月25日履行完毕股东大会审议程序后，公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的相关方案，能有效解决公司控股股东及间接控股股东同业竞争事项，同业竞争承诺履行完毕。同意将本议案提交公司股东大会审议批准。
（三）监事会意见

2024年12月9日，公司召开第九届监事会第九次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的议案》，公司监事一致认为公司控股股东及间接控股股东积极履行《关于避免同业竞争的承诺函》中的相关承诺，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司控股股东信产集团及间接控股股东国家电网公司履行同业竞争承诺事项已经公司第九届董事会第十次会议、第九届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序。
本次公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的议案尚需提交公司股东大会审议通过。在上市公司2024年12月25日履行完毕股东大会程序后，上市公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的相关方案，能有效解决公司控股股东及间接控股股东同业竞争事项，同业竞争承诺履行完毕。
（以下无正文）