国网信通:国网信息通信股份有限公司关于控股股东及间接控股股东延长关联交易承诺履行期限的公告

国网信息通信股份有限公司
关于控股股东及间接控股股东
延长关联交易承诺履行期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2019 年重大资产重组期间，公司控股股东国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”）及间接控股股东国家电网有限公司（以下简称“国家电网公司”）分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》（以下简称“原《承诺函》”）。
本次申请延期履行的关联交易承诺事项为公司控股股东及间接控股股东在公司 2019 年重大资产重组时所作出的承诺。
本次关联交易承诺延期履行事项已经公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
公司董事会审议并通过了本次关联交易承诺延期履行事项，系基于市场环境变化和实际情况而作出的审慎决策。审议通过后，将有利于长期维护公司业绩稳定，符合公司的整体利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

近日，国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）收到信产集团及国家电网公司分别出具的《关于申请关联交易承诺事项延期履行的函》及《关于规范和减少关联交易的补充承诺函》（以下简称“《补充承诺函》”）。
为维护上市公司及投资者利益，维护公司规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及
其相关方承诺》等相关规定，公司于 2024 年 12 月 9 日召开第九届董
事会第十次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司控股股东及间接控股股东延长关联交易承诺履行期限的议案》。该延期履行事项尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、原《承诺函》基本情况
（一）原《承诺函》具体内容
为进一步规范和减少公司重大资产重组完成后的关联交易，国家电网公司、信产集团分别于 2019 年 12 月向公司作出《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下。
1.国家电网公司关联交易承诺内容：
“1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽最大努力减少与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用上市公司最终控制方的地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要求上市公司给予优于市场第三方的交易条件，不利用关联交易谋取不正当利益。本次重组完成后，本公司将积极支持上市公司开拓本公司系统外业务市场，争
取在本次重组实施完毕后的 5 年内，上市公司关联交易占比下降至50%以下。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
2.信产集团关联交易承诺内容：
“1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽最大努力减少与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用上市公司控股股东的地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要求上市公司给予优于市场第三方的交易条件，不利用关联交易谋取不正当利益。本次重组完成后，本公司将积极支持上市公司开拓国家电网有限公司系统外业务市场，争取在本次重组实施完毕后的 5 年内，上市公司关联交易占比下降至 50%以下。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交
易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4、本公司及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
（二）原《承诺函》出具背景
公司前身为四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“岷江水
电”），2019 年 1 月 25 日，岷江水电与信产集团签订框架协议，启
动重大资产重组工作。2019 年 12 月 17 日，重大资产重组事项获中
国证券监督管理委员会《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795 号）核准通过，
2019 年 12 月 18 日为标的资产的交割日，2019 年 12 月 27 日完成了
发行股份购买资产的新增股份登记变更，公司于 2019 年 12 月 30 日
发布了《重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》。

为维护上市公司及投资者利益，在重大资产重组过程中，国家电网公司和信产集团分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺将积极支持上市公司开拓国家电网公司系统外业务市场，争取在重组实施完毕后的 5 年内，上市公司关联交易占比下降至 50%以下。
（三）原《承诺函》履行情况
重大资产重组完成以来，公司经营质量不断提升。2019 年到 2023年，归属于上市公司股东的净利润由 4.87 亿元增长至 8.28 亿元，基
本每股收益由 0.44 元上升至 0.69 元，每股分红从 0.125 元上升到
0.20705 元，2019 至 2023 年五年累计向股东现金分红 10.27 亿元，
为广大投资者带来稳定的回报。
2020 年至 2023 年，公司关联交易收入金额分别为 57.03 亿元、
59.81 亿元、64.41 亿元、71.08 亿元，关联销售占比高于前述承诺函约定水平。国家电网公司及所属企业的采购主要采取公开招标或公开竞争性谈判的方式，交易方式及定价公开、公平、公正。公司严格按照法律法规和公司制度的有关规定履行关联交易决策程序，不影响公司的独立性，也不存在通过关联交易损害公司及非关联股东利益的情形。
二、承诺延期履行的原因
公司未能在承诺期内，实现关联交易占比降低至原《承诺函》约定目标，原因如下：2020 年我国明确提出 2030 年“碳达峰”与 2060年“碳中和”目标，为落实双碳、新型能源体系等要求，国家电网公司正在大力推进新型电力系统建设。为持续夯实上市公司优势业务领域，保障公司长远发展，近年来，围绕支撑国家电网公司数字化转型的业务布局，公司持续加大研发投入，扩大业务产品在电网各专业领
域的应用范围，从而使得公司与国家电网公司及其下属企业关联交易产生的营业收入增长较快。
同时，国家电网公司是我国最大的电网运营主体，数字化转型需求急迫，投资能力强，如公司当前减少关联交易规模，不利于保持公司经营稳定，不利于维护公司全体股东利益。为此，履行降低关联交易占比承诺，还需要一定的时间去不断培育新的业务市场、推进产业整合等，逐步实现公司业务与客户的多元化，形成公司的良性发展。
三、本次承诺延期情况
（一）《补充承诺函》主要内容
基于对当前实际情况的客观分析，承诺事项无法在承诺期限内完成，国家电网公司、信产集团拟将原《承诺函》中的约定完成期限延
长 5 年，延期后的承诺为“争取在 2029 年 12 月 27 日前，上市公司
关联交易占比下降至 50%以下”，原《承诺函》其他条款不变。
（二）延期后的履约保障措施
公司将不断丰富拓展新的业务类型和应用场景，大力开发国家电网公司以外的客户，逐步推动关联交易的解决，兑现关联交易承诺，维护上市公司和全体股东利益。具体如下：
1、不断丰富业务类型，实现主营业务多元化发展
公司目前已在积极拓展新的业务类型，对外服务的产品和业务范围持续扩大，已有的新增服务业务包括新一代营销管理（营销 2.0）、产权管理、数据中心、IT 通用技术支撑服务、通信工程、标准化信息管理等。公司将根据市场需求变化，进一步开发新的符合市场经营需求的业务产品。同时，公司也将积极研究开展内外部优质企业并购，从而实现上市公司主营业务的多元化发展，获取更多外部市场的机
会。
2、积极开拓国网外部市场，拓展国网外部客户
公司目前已成功获取部分国家电网公司系统外客户订单，如已成功获得央企某研究所现代资产管理及现代物流信息系统订单、为蒙东电力提供新一代营销管理信息平台开发及集成实施、为南网及其下属公司提供 4A 平台集成技术服务等。公司将与国家电网公司系统外重点客户，进一步加大合作力度，开发客户资源、开辟合作渠道，满足客户需求，积极获取外部订单。
四、延期履行承诺事项对公司的影响
上述承诺事项的延期履行，符合相关承诺方的实际情况，不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定。
五、后续规范关联交易措施
本次承诺事项延期履行后，公司控股股东信产集团及间接控股股东国家电网公司会继续遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规及规范性文件的规定，以公平公正、价格公允为原则开展交易事项，并严格履行内部审议决策程序，发挥独立董事专门会议、审计委员会、监事会监督作用，切实保障公司及全体股东利益。
六、公司履行的决策程序
（一）独立董事专门会议的召开、审议和表决情况
2024 年 12 月 7 日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议
2024 年第三次会议，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关
于公司控股股东及间接控股股东延长关联交易承诺履行期限的议案》，公司独立董事一致认为本次关联交易承诺事项的延期履行综合考虑公司的可持续发展等因素，有利于维护公司及公司股东的利益，特别是中小投资者的利益，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，同意公司控股股东及间接控股股东关联交易承诺事项延期履行的议案，并将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会会议的召开、审议和表决情况
2024 年 12 月 9 日，公司召开第九届董事会第十次会议，以 6 票
同意、4 票回避、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司控股股东及间接控股股东延长关联交易承诺履行期限的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审