国网信通:中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司控股股东及间接控股股东延长关联交易承诺履行期限的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于国网信息通信股份有限公司
控股股东及间接控股股东延长关联交易承诺履行期限
的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为国网信息通信股份有限公司（以下简称“国网信通”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，就公司控股股东国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”）及间接控股股东国家电网有限公司（以下简称“国家电网公司”）向公司申请延期履行其于公司2019年重大资产重组期间出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、承诺背景、内容及期限
2019年12月17日，公司前身四川岷江水利电力股份有限公司与信产集团的重大资产重组事项获中国证券监督管理委员会《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795号）核准通过，2019年12月27日完成了发行股份购买资产的新增股份登记变更，公司于2019年12月30日发布了《重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》。为维护上市公司及投资者利益，在重大资产重组过程中，国家电网公司、信产集团分别向公司作出《承诺函》，承诺将积极支持上市公司开拓国家电网公司系统外业务市场，争取在重组实施完毕后的5年内，上市公司关联交易占比下降至50%以下，具体承诺内容如下：
（一）国家电网公司关联交易承诺内容
“1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽最大努力
减少与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用上市公司最终控制方的地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要求上市公司给予优于市场第三方的交易条件，不利用关联交易谋取不正当利益。本次重组完成后，本公司将积极支持上市公司开拓本公司系统外业务市场，争取在本次重组实施完毕后的5年内，上市公司关联交易占比下降至50%以下。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
（二）信产集团关联交易承诺内容
“1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽最大努力减少与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用上市公司控股股东的地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要求上市公司给予优于市场第三方的交易条件，不利用关联交易谋取不正当利益。本次重组完成后，本公司将积极支持上市公司开拓国家电网有限公司系统外业务市场，争取在本次重组实施完毕后的5年内，上市公司关联交易占比下降至50%以下。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件
及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事 会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4、本公司及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做 出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第 三方进行业务往来或交易。”
二、《承诺函》的履行情况
重大资产重组完成以来，公司经营质量不断提升。2019年到 2023年，归属于上
市公司股东的净利润由 4.87 亿元增长至 8.28 亿元，基本每股收益由 0.44 元上升至
0.69 元，每股分红从 0.1250 元上升到 0.2071 元，2019 至 2023 年五年累计向股东现
金分红 10.27 亿元。
2020年至2023年，公司关联交易收入金额分别为57.03亿元、59.81亿元、64.41 亿元、71.08 亿元，关联销售占比高于前述承诺函约定水平。国家电网公司及所属企 业的采购主要采取公开招标或公开竞争性谈判的方式，交易方式及定价公开、公平、 公正。公司严格按照法律法规和公司制度的有关规定履行关联交易决策程序，不影 响公司的独立性，也不存在通过关联交易损害公司及非关联股东利益的情形。
国家电网公司是我国最大的电网运营主体，数字化转型需求急迫，投资能力强， 如上市公司当前减少关联交易规模，不利于保持上市公司经营稳定，不利于维护上 市公司股东权益。鉴于上述原因，截至本核查意见出具日，相关承诺尚未全部履行 完毕。
三、《承诺函》延期的主要内容
基于对当前实际情况的客观分析，原承诺事项无法在承诺期限内完成，国家电 网公司、信产集团拟将《承诺函》中的约定完成期限延长 5 年，延期后的承诺为
““争取在 2029 年 12 月 27 日前，上市公司关联交易占比下降至 50%以下”，《承诺
函》其他条款不变。
四、变更承诺的程序履行情况
（一）独立董事专门会议意见
2024年12月7日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议， 以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股股东及间接控股股东关
联交易承诺事项延期履行的议案》，公司独立董事一致认为本次关联交易承诺事项的延期履行综合考虑公司的可持续发展等因素，有利于维护公司及公司股东的利益，特别是中小投资者的利益，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，同意公司控股股东及间接控股股东关联交易承诺事项延期履行的议案，并将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会意见
2024年12月9日，公司召开第九届董事会第十次会议，以6票同意、4票回避、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股股东及间接控股股东关联交易承诺事项延期履行的议案》，同意将议案提交公司股东大会审议批准。
（三）监事会意见
2024年12月9日，公司召开第九届监事会第九次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股股东及间接控股股东关联交易承诺事项延期履行的议案》，公司监事一致认为本次关联交易承诺事项的延期履行符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，综合考虑了公司未来发展及全体股东的长远利益，有利于公司稳定发展，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司控股股东信产集团及间接控股股东国家电网公司关联交易承诺事项延期履行已经公司第九届董事会第十次会议、第九届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序。
本次公司控股股东及间接控股股东关联交易承诺事项延期履行事项的议案尚需提交公司股东大会审议通过。在履行完毕前述必要的审批程序的前提下，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，独立财务顾问对相关事项无异议。
（以下无正文）