*ST开元:关于关联方向子公司提供借款暨关联担保的公告

证券代码：300338 证券简称：*ST 开元 公告编号：2024-089
开元教育科技集团股份有限公司
关于关联方向子公司提供借款暨关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月9日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于关联方向子公司提供借款暨关联担保的议案》。详细情况如下：
一、接受借款暨关联担保的情况概述
1、交易基本情况
为支持全资子公司上海恒企专修学院有限公司（以下简称“恒企教育”或“子公司”）的业务发展，公司关联方深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）（以下简称“嘉道功程”）拟向子公司提供不超过人民币3,000万元的借款，借款期限为自嘉道功程将借款资金支付至恒企教育指定银行账户之日（以付款银行回单日期为准）起至届满3个月之日止。经双方协商一致并达成书面补充协议，可缩短或延长借款期限。本次借款利率为全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），借款到期后公司将本金和利息一并支付给嘉道功程。
本次借款中，江勇先生及赵君先生同意为恒企教育在《借款合同》及其有效的修订与补充项下应承担的全部义务和责任向嘉道功程提供不可撤销的连带责任保证担保。
2、关联关系说明
2024年11月3日，公司、临时管理人与嘉道功程签署《重整投资协议》,重整完成后，公司控股股东可能变更为嘉道功程。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等相关规定，嘉道功程是公司的关联法人。
江勇先生为公司实际控制人、赵君先生为公司董事长，根据《创业板股票上
市规则》及《开元教育科技集团股份有限公司章程》等相关规定，江勇先生、赵君先生为公司的关联自然人。本次关联方向子公司提供借款暨关联担保事项构成关联交易。
3、2024年12月9日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于关联方向子公司提供借款暨关联担保的议案》，关联董事赵君先生回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了全体成员同意。根据《创业板股票上市规则》及《开元教育科技集团股份有限公司章程》等相关规定，本次交易事项为关联人向上市公司全资子公司提供借款，利率不高于出借款项时中国人民银行规定的同期贷款利率标准，本次向上市公司全资子公司提供借款在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。同时，关联人江勇先生、赵君先生为本次子公司借款事项担保属于无偿担保，根据《创业板股票上市规则》规定，本次关联交易属于公司单方面获得利益的交易事项，无需提交股东大会审议。
本次借款暨关联担保构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。
4、借款背景及用途
为减轻公司经营发展的负担，2023年12月恒企教育、上海天琥云教育科技有限公司（以下简称“上海天琥”）、原交易对方冯仁华先生及广州智盛物业管理有限公司（以下简称“广州智盛”）签署了股权转让协议，恒企教育拟将持有的上海天琥100%股权转让给冯仁华先生及广州智盛。
上述股权转让事宜已经公司第四届董事会第五十次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见披露于巨潮资讯网的《关于转让全资孙公司股权暨被动形成财务资助的公告》（公告编号：2023-136）、《关于转让全资孙公司股权暨被动形成财务资助的进展公告》（公告编号：2024-023）。
根据协议约定，恒企教育应在公司股东大会审议通过后的3个工作日内协助并配合上海天琥向工商行政部门办理与本次交易相关的变更登记及备案手续。但是，恒企教育曾于2021年9月28日将上海天琥的100%股权质押给中国工商银行股份有限公司长沙星沙支行（以下简称“工商银行”）用于银行借款5,800万元，未办理解质押前无法办理工商手续。公司股东大会后，由于当时恒企教育没有偿债
能力，导致上海天琥股权质押未及时办理解质押手续。
2024年3月，恒企教育收到上海天琥股权处置款450万元，上海天琥向公司偿还债务3,050万元。恒企教育收到款项后，主要用于支付职工薪酬、学历成本、学员退费等紧迫性开支，并向工商银行支付借款本息合计490万元。截至2024年11月30日，恒企教育仍欠工商银行借款本息2,891.30万元，导致上海天琥股权质押至今仍未办理解质押手续。本次借款的资金用途为协助恒企教育偿还银行借款。本次借款协议签署并生效后，恒企教育将尽快推动偿还银行借款、解除上海天琥的股权质押、完成工商变更手续。
二、关联方基本情况介绍
（一）关联法人
1、公司名称：深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440300319612500C
3、企业类型：有限合伙企业
4、注册资本：800,000.00万人民币
5、执行事务合伙人：深圳嘉道谷投资管理有限公司
6、成立时间：2014-11-10
7、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海秘书商务服务有限公司）
8、经营范围：创业投资及非上市公司的股权投资。（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
9、主要股东：陈春梅持股99.96%，深圳嘉道谷投资管理有限公司0.04%。
10、主要财务数据：
单位：万元
项目 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
资产总额 739,344.87 631,932.20 587,872.39
负债总额 338,575.41 231,082.51 193,177.32
净资产 400,769.46 400,849.69 394,695.07
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 13.61 15.46 306.90
净利润 -80.23 -45.38 107.51
11、关联关系说明：嘉道功程与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。
12、是否为失信被执行人：否
（二）关联自然人
江勇，男，身份证号码 4304211979*******，住址：广州市白云区集安街*
号*房，为公司实际控制人，为公司关联自然人。截止本公告披露日，江勇先生 个人持 20,335,637 公司股份，江勇先生属于失信被执行人，具体情况如下表所示：
序 立案日期 案件案号 执行依据 执行法院 失信行为 履行情况 发布日
号 文号 期
（2023）京 （2023）京 有履行能力 2023 年
1 2023 年 9 0113执8341 0113 民初 北京市顺义 而拒不履行 全部未履 10 月 18
月 21 日 号 7987 号 区 生效法律文 行 日
书确定义务
（2023）浙 （2022）浙 有履行能力 2023 年
2 2023 年 8 0402执3045 0402 民初 嘉兴市南湖 而拒不履行 全部未履 12 月 11
月 21 日 号 3947 号 区人民法院 生效法律文 行 日
书确定义务
赵君，男，身份证号 3713241979********，住址：北京市丰台区百强大道*
号，任公司董事长，为公司关联自然人。截至本公告披露日，赵君先生个人持 17,534,600 股公司股份。赵君先生不属于失信被执行人。
三、被担保方基本情况
1、公司名称：上海恒企专修学院有限公司
2、统一社会信用代码：91310110086173921W
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：江勇
5、注册资本：8000 万元人民币
6、成立日期：2013 年 12 月 13 日
7、注册地址：上海市杨浦区齐齐哈尔路 920 号 31 幢 102 室
8、经营范围：许可项目：营利性民办自学考试助学教育机构；代理记账； 基础电信业务；出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：招生辅助服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；物业管理；信息技术咨询服务；企业
管理咨询；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
9、股权结构：公司持有恒企教育 100%股权，恒企教育系公司全资子公司
10、最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2023/12/31 2024/9/30
资产总额 37,304.45 28,808.23
负债总额 66,357.16 57,407.19
净资产 -29,052.70 -28,598.96
项目 2023 年度 2024 年三季度
营业收入 21,712.32 4,638.22
净利润 -3,564.61 453.74
11、信用情况：恒企教育属于失信被