金财互联:关于签署战略合作协议暨拟设立合资公司的公告

金财互联控股股份有限公司
关于签署战略合作协议暨拟设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
金财互联控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月8日召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于签署战略合作协议暨拟设立合资公司的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
（一）对外投资概述
为了更好支持全资子公司方欣科技有限公司（以下简称“方欣科技”）财税业务的协调发展，在深入考量公司整体战略规划与长远发展目标的基础上，公司拟与青岛中财戎熙壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛中财基金”）签署战略合作协议，共同组建合资公司益东未来数智科技有限公司（以下简称“未来数智”，暂定名，最终以工商登记为准）。合资公司未来数智注册资本 17,000 万元，其中青岛中财基金认缴出资13,814万元，出资形式为货币，占注册资本的81.26%；公司认缴出资 3,186 万元，出资形式为股权，即以持有的方欣科技 100%股权评估作价 3,186 万元出资，占注册资本的 18.74%。股权出资方面，根据《金财互联控股股份有限公司拟以方欣科技有限公司股权作价出资成立新公司所涉及的方欣科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（深亿通评报字【2024】第 1199 号），截至基准
日（2024 年 10 月 31 日），方欣科技经评估后全部股东权益价值为 3,186 万元，即
股权作价为人民币 3,186 万元。本次双方出资完成后，方欣科技将成为未来数智全资子公司。
（二）本次事项的审批程序
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项不构成关联交易。

本次交易事项已经公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，尚须提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
企业名称：青岛中财戎熙壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间：2021 年 01 月 29 日
企业性质：有限合伙企业
注册地：山东省青岛市城阳区上马街道龙翔路 300 号 6 号楼 707 室
执行事务合伙人：湖南中财开元私募股权基金管理有限公司
注册资本：50,000 万元
统一社会信用代码：91370214MA3UY8WK4L
主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要投资领域：主要投向新一代信息技术、先进制造、新能源等战略新兴产业。
私募基金备案情况：登记编号 SNW741，已依照相关法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序。
关联关系说明：青岛中财基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。
出资情况如下：
合伙人类型 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
普通合伙人 湖南中财开元私募股权基金管理 100 0.2%
有限公司

青岛鼎众投资管理有限公司 100 0.2%
有限合伙人
陕西中海戎熙实业发展有限公司 49,800 99.6%
合计 50,000 100%
实际控制人：北京中财开元投资管理有限公司（注：根据中国证券投资基金业协会官方公示的信息所得）
投资基金的管理模式：普通合伙人为执行事务合伙人，执行事务合伙人为合伙企业的权力执行机构，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。执行事务合伙人的相关职权由执行事务合伙人通过其委派的代表行使。
合伙期限：有限合伙期限为 5 年，其中投资期为 3 年，退出期为 2 年。存续期
限届满前 20 个工作日内，根据经营需要，经合伙人大会决议通过后，可以延长合伙企业的存续期限。
退出机制：合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或投资合同规定的限制转让期限届满之日（即解禁之日）或在投资合同约定的投资期限届满（或提前到期、终止）时尽快通过 IPO、重组、并购、转让、回购或其他有效方式退出，及时收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险。
出资进度：有限合伙人按所认购的份额分期出资，执行事务合伙人有权根据实际情况对出资时间进行调整，具体出资时间以执行事务合伙人向各有限合伙人发出的书面缴付出资通知为准。
上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。本次合作事项不会导致同业竞争或关联交易。
三、合资公司基本情况
（一）合资公司基本情况
1、企业名称：益东未来数智科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：广州市黄埔区科学城科学大道 82-88 号绿地中央广场 C3 栋 801

4、法定代表人：杜荣华
5、注册资本：17,000 万人民币
6、拟定经营范围：大数据、区块链、人工智能、人工智能代理、软件开发、信息技术咨询服务、数据服务、互联网及计算机系统安全服务、财税和企业管理咨询、软件外包、人力资源服务（不含职业中介、劳务派遣服务）、计算机系统集成、数字营销和现代服务业及投资、自媒体内容制作和运营。
7、出资类型：股权及货币出资。其中青岛中财基金认缴出资 13,814 万元，出资形式为货币，占注册资本的 81.26%；公司认缴出资 3,186 万元，出资形式为股权，即以持有的方欣科技 100%股权评估作价 3,186 万元出资，占注册资本的 18.74%。
股权出资的定价以经评估机构评估的股权价值为基础，交易双方经协商确定，货币出资来源为自有或自筹。
以上相关信息均以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
（二）拟股权出资标的基本情况
1、名称：方欣科技有限公司
2、成立日期：1998 年 7 月 17 日
3、注册地点：广州市黄埔区科学大道 82-88 号（双号）（C3）栋 901 房
4、法定代表人：徐正军
5、注册资本：50,000 万元
6、主营业务：软件开发；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；创业空间服务；企业管理咨询；软件外包服务；互联网安全服务；互联网数据服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；劳务派遣服务。
7、最近一年又一期主要财务数据

单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 10 月 31 日（经审计）
资产总额 521,663,093.34 440,029,501.09
负债总额 457,121,777.93 406,346,933.53
应收款项总额 57,436,137.23 65,915,063.40
或有事项涉及总额 0.00 3,547,800.00
净资产 51,374,970.92 19,089,665.73
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-10 月（经审计）
营业收入 384,695,178.46 283,914,648.95
营业利润 -129,942,260.20 -82,120,932.28
净利润 -144,218,795.30 -87,060,331.16
经营活动产生的现金流量净额 -60,861,218.36 -64,775,844.15(注 1)
注 1：该数据未经审计
8、交易标的评估、定价情况
本次交易标的资产已经深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司评估，并于
2024 年 12 月 7 日出具《金财互联控股股份有限公司拟以方欣科技有限公司股权作价
出资成立新公司所涉及的方欣科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（深亿通
评报字【2024】第 1199 号），评估基准日 2024 年 10 月 31 日，方欣科技有限公司
全部股东权益于评估基准日的市场价值为 3,186 万元。
本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
9、历史沿革
方欣科技于 1998 年 7 月 17 日注册成立。1998 年 7 月至 2015 年 9 月期间方欣科
技因经营发展需要进行过多次增资及股权转让。2016 年 10 月，公司收购方欣科技100%股权，方欣科技成为公司全资子公司。方欣科技近三年又一期不存在股权变动及评估情况。
10、股权权属情况

方欣科技股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。经中国执行信息公开网查询，方欣科技不是失信被执行人。
11、其他说明
方欣科技作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常业务拓展向其提供财务资助，截至本公告披露日，本公司向其提供借款金额为 1,000 万元人民币，在本次以股权出资成立合资公司完成后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。
截至本公告披露日，公司不存在为方欣科技提供担保、委托理财的情况。方欣科技亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况，方欣科技不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手提供财务资助