兆驰股份:远期外汇交易业务内部控制制度(2024年12月)

深圳市兆驰股份有限公司
远期外汇交易业务内部控制制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）远期外汇交易业务及相关信息披露工作，防范国际贸易业务中的汇率风险，保证汇率风险的可控性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司及公司控股子公司从事远期外汇交易业务，应仅限于与公司生产经营相关的外汇，应当以管理外汇风险为主要目的，不得进行投机和套利交易。本制度所称远期外汇交易是指为满足正常生产经营需要，在银行办理的规避和防范汇率风险的远期外汇交易业务，包括远期结售汇、外汇掉期、外汇套期保值、外汇期权等产品或上述产品的组合。
第三条 公司远期外汇交易业务行为除遵守有关法律、法规、规范性文件的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第四条 本制度适用于公司及控股子公司的远期外汇交易业务。控股子公司进行远期外汇交易业务视同公司远期外汇交易业务，适用本制度，但未经公司同意，公司控股子公司不得操作该业务。公司应当参照本制度相关规定，履行相关审批和信息披露义务。
第二章 远期外汇交易业务操作原则
第五条 公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有远期外汇交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。
第六条 公司进行远期外汇交易业务，只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期外汇交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
预测，远期外汇交易合约的外币金额不得超过外币收款的预测金额或进口付款预测量，远期外汇交易业务的交割期间需与公司预测的外币回款时间或进口付款时间相匹配。
第八条 公司必须以其自身名义或控股子公司名义设立远期外汇交易账户，不得使用他人账户进行远期外汇交易业务。
第九条 公司需具有与远期外汇交易业务保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行远期外汇交易，且严格按照审议批准的远期外汇交易额度控制资金规模，不得影响公司正常经营。
第三章 远期外汇交易业务的审批权限
第十条 公司从事远期外汇交易业务，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的远期外汇业务。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次外汇衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内外汇衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第十一条 公司经营管理层在董事会或股东大会决议的授权范围内负责外汇衍生品交易业务的具体操作事宜，交易额度可在授权范围内循环滚动使用。
第四章 远期外汇交易业务的管理及内部操作流程
第十二条 公司远期外汇交易业务的部门职责及责任人：
1、资金管理部：是远期外汇交易业务经办部门，负责远期外汇交易业务的计划制定、资金筹集、日常管理。财务负责人为责任人。
2、审计部：负责监督审查远期外汇交易业务的实际操作情况，资金使用情况及盈亏情况。审计部门负责人为责任人。
3、董事会授权经营层制定外汇交易相关方案，由财务负责人牵头实施。外汇交易环节设置相互独立岗位：交易操作岗负责发起外汇操作，资金部门负责人复核，财务负责人进行审批。
第十三条 公司远期外汇交易业务的内部操作流程：
1、公司资金管理部负责远期外汇交易业务的具体操作，资金管理部应加强对人民币汇率变动趋势的研究与判断，提出开展或中止远期外汇交易业务的建议。
2、公司资金管理部根据交易方案，向金融机构进行询价。
3、公司资金管理部依据境内外外汇衍生产品市场的每日行情以及各金融机构报价信息，由资金管理部拟定交易安排（含交易金额、成交价格、交割期限等内容），报财务负责人批准后，与已选定的金融机构进行交易确认。
4、公司资金管理部应要求合作金融机构定期向公司提交交易清单，并在每笔交割到期前及时通知和提示交割事宜。
5、公司资金管理部应对每笔外汇交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，杜绝交割违约风险的发生。
6、公司资金管理部应认真做好资金安排工作，避免发生业务交割风险，若发现可能发生交割风险，应立即向财务负责人、董事长及董事会审计委员会报告，及时化解交割风险。
7、公司资金管理部应在每月 5 日前将上月远期外汇交易业务的盈亏情况上报财务负责人和审计部。
8、公司审计部应对远期外汇交易业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向董事会审计委员会报告。

第五章 信息隔离措施
第十四条 参与公司远期外汇交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的远期外汇交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司远期外汇交易有关的信息。
第十五条 公司远期外汇交易业务操作环节相互独立，相关人员相互独立，并由公司审计部门负责监督。
第六章 内部风险报告制度及风险处理程序
第十六条 在远期外汇交易业务操作过程中，公司资金管理部应根据在公司授权范围内与金融机构签署的远期外汇交易合同中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时与金融机构进行结算。
第十七条 当汇率发生剧烈波动时，资金管理部应及时进行分析，并将有关信息及时上报财务负责人，由财务负责人判断后下达操作指令。
第十八条 公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对远期外汇交易业务对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。
第十九条 公司资金管理部应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。公司开展以套期保值为目的的衍生品交易，应当及时跟踪衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。
第二十条 当公司远期外汇交易业务出现重大风险或可能出现重大风险，资金管理部应及时提交解决方案，并随时跟踪业务进展情况；审计部应认真履行监督职能，发现违规情况立即向董事长报告，并同时向董事会审计委员会报告，公司董事长及董事会审计委员会立即商讨应对措施，做出决策。
第七章 远期外汇交易业务的信息披露

第二十一条 公司所有远期外汇交易业务在经董事会审议通过之后均需按要求及时进行信息披露，同时以专项公告的形式详细说明远期外汇交易业务的具体情况以及必要性和合理性。
第二十二条 公司远期外汇业务已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
第二十三条 公司开展以套期保值为目的的衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。
第八章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。
第二十六条 本制度解释权属于公司董事会。
深圳市兆驰股份有限公司董事会
二○二四年十二月六日