宁波富邦:宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

股票代码：600768 股票简称：宁波富邦 上市地点：上海证券交易所
宁波富邦精业集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
交易类型 交易对方名称
重大资产购买 宁波新乐控股集团有限公司、王海涛、周黎明、欧志刚、
王月芬、祁文亚、周斌、张豪、张明、张春婷
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十一月

声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得公司股东大会的批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息的真实性、准确性、完整性出具以下承诺：
1、本人/本公司保证为本次交易所提供的所有信息及资料和所出具的所有说明、确认及调查表回函均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人/本公司声明并保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始的书面资料或其副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向宁波富邦披露有关本次交易的信息及资料，并保证该等信息及资料的真实性、准确性、完整性和及时性，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如因本人/本公司提供的信息及资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波富邦或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
5、如本次交易因本人/本公司涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让本人/本公司在宁波富邦拥有权益的股份（如有，以下简称“权益”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将权益暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交宁波富邦董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构甬兴证券有限公司、北京国枫律师事务所、浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）、浙江银信资产评估有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本报告书摘要引用证券服务机构出具文件的内容已经各证券服务机构审阅，确认报告书摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

目录

声明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、证券服务机构声明...... 3
目录...... 4
释义...... 6
一、一般释义...... 6
二、专业释义...... 8
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案...... 9
二、本次交易对上市公司的影响...... 10
三、本次交易尚需履行的程序......11
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......11
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 12
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 12
重大风险提示...... 17
一、 与本次交易相关的风险...... 17
二、与标的公司相关的风险...... 17
第一章 本次交易概况 ...... 20
一、本次交易的背景和目的...... 20
二、本次交易的具体方案...... 21
三、本次交易的性质...... 23
四、本次交易对上市公司的影响...... 24

五、本次交易决策过程和批准情况...... 24
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 25
第二章 备查文件 ...... 35
一、备查文件...... 35
二、备查地点...... 35
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称或术语具有以下含义：
一、一般释义
报告书摘要/本报告 《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
书摘要/重组报告书 指 告书（草案）摘要（修订稿）》
摘要
上市公司/宁波富邦/ 宁波富邦精业集团股份有限公司（股票简称为“宁波富邦”，
本公司/公司 指 股票代码为“600768”），曾用名：宁波市华通运输股份有限
公司、宁波市华通股份有限公司、宁波华通集团股份有限公司
交易对方 指 宁波新乐控股集团有限公司、王海涛、周黎明、欧志刚、王月
芬、祁文亚、周斌、张豪、张明、张春婷
标的公司/电工合金 指 宁波电工合金材料有限公司（曾用名：宁波定时器四分厂、宁
波电工合金材料厂）
交易标的/标的资产/ 指 宁波电工合金材料有限公司 55.00%股权
拟购买资产
本次交易/本次重组/ 指 上市公司拟以支付现金的方式向新乐控股、王海涛等 10 个交易
本次重大资产重组 对方购买其所持有的电工合金 55.00%股权的行为
新乐控股 指 宁波新乐控股集团有限公司，系标的公司控股股东，本次交易
对方之一
新乐电器 指 宁波新乐电器有限公司
江苏新乐 指 新乐电器（江苏）有限公司
日中材料 指 宁波日中材料科技有限公司，系标的公司控股子公司
富邦控股 指 宁波富邦控股集团有限公司，系上市公司控股股东
宁波康德 指 宁波康德投资有限公司
宁波康骏 指 宁波康骏投资有限公司
宏发股份 指 厦门宏发电声股份有限公司及其子公司
公牛集团 指 公牛集团股份有限公司及其子公司
中汇瑞德 指 东莞市中汇瑞德电子股份有限公司
欧姆龙电子 指 欧姆龙电子部件（深圳）有限公司
思瑞克斯 指 思瑞克斯（中国）电器有限公司
泰科电子 指 泰科电子（深圳）有限公司
中华纸业 指 宁波中华纸业有限公司
过渡期间 指 自评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包
括交割日当日）止的期间
由浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的科信审报字
《审计报告》 指 【2024】第 916 号《宁波电工合金材料有限公司审计报告及财
务报告》
《备考审阅报告》 指 由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
【2024】第 ZA14416 号《宁波富邦精业集团股份有限公司审阅

报告及备考合并财务报表》
由北京国枫律师事务所出具的国枫律证字[2024]AN145-1 号《关
《法律意见书》 指 于宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买的法律意见
书》
由浙江银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2024）甬第
《评估报告》 指 0222 号《宁波富邦精业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的
宁波电工合金材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《独立财务顾问报 指 《甬兴证券有限公司关于宁波富邦精业集团股份有限公司重大
告》 资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
《现金购买资产协 指 《宁波富邦精业集团股份有限公司以支付现金方式购买资产协
议》 议》
报告期/最近两年一 指 2022年度、2023年度、2024年 1-6 月
期
审计基准日/评估基 指 2024年 6 月 30日
准日、报告期末
甬兴证券/独立财务 指 甬兴证券有限公司
顾问
国枫律师/法律顾问 指 北京国枫律师事务所
科信会计师/审计机 指 浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
立信会计师/备考审
阅机构/上市公司会 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
浙江银信/评估机构 指 浙江银信资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人