双汇发展:《董事会议事规则》修订对照表

《董事会议事规则》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第三条 第三条
公司董事为自然人，有下列情形 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事。 之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
满未逾 5 年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
…… 逾 2 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 ……
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执
人，并负有个人责任的，自该公司、企 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务 业被吊销营业执照、责令关闭之日起
到期未清偿； 未逾 3 年；
…… （五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
……
新增 第五条
董事对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理
修订前 修订后
者通常应有的合理注意。
第五条 第六条
董事应当遵守法律、行政法规和 董事应当遵守法律、行政法规和
公司章程，对公司负有下列忠实义务： 公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或 （一）不得利用职权贿赂或者收
者其他非法收入，不得侵占公司的财 受其他非法收入，不得侵占公司的财
产； 产；
…… ……
（五）不得违反公司章程的规定 （五）直接或者间接与本公司订
或未经股东大会同意，与本公司订立 立合同或者进行交易，应当就与订立
合同或者进行交易； 合同或者进行交易有关的事项向董事
（六）未经股东大会同意，不得利 会或者股东会报告，并按照公司章程
用职务便利，为自己或他人谋取本应 的规定经董事会或者股东会决议通属于公司的商业机会，自营或者为他 过；
人经营与本公司同类的业务； （六）不得利用职务便利为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会。
但是，有下列情形之一的除外：
1、向董事会或者股东会报告，并
按照公司章程的规定经董事会或者股
东会决议通过；
2、根据法律、行政法规或者公司
章程的规定，公司不能利用该商业机
会。
（七）未向董事会或者股东会报
告，并按照公司章程的规定经董事会
…… 或者股东会决议通过，不得自营或者
（十）法律、行政法规、部门规章 为他人经营与本公司同类的业务；
及公司章程规定的其他忠实义务。 ……
董事违反本条规定所得的收入， （十一）法律、行政法规、部门规
应当归公司所有；给公司造成损失的， 章及公司章程规定的其他忠实义务。
应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，
修订前 修订后
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与
董事有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条
第一款第（五）项规定。
第九条 第十条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
…… ……
（十）决定聘任或者解聘公司经 （九）决定聘任或者解聘公司经
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 理（总裁）、董事会秘书及其他高级管并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事经理的提名，决定聘任或者解聘公司 项；根据经理（总裁）的提名，决定聘副经理、财务负责人等高级管理人员， 任或者解聘公司副经理（副总裁）、财
并决定其报酬事项和奖惩事项； 务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
…… ……
（十五）听取公司经理的工作汇 （十四）听取公司经理（总裁）的
报并检查经理的工作； 工作汇报并检查经理（总裁）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十五）法律、行政法规、部门规
章或公司章程授予的其他职权。 章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、审 公司董事会设立战略与可持续发
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 展委员会、审计委员会、提名委员会、
员会等专门委员会。 薪酬与考核委员会等专门委员会。
…… ……

修订前 修订后
战略委员会主要负责对公司长期 战略与可持续发展委员会主要负
发展战略和重大投资决策进行研究并 责对公司长期发展战略、重大投资决
提出建议。 策和可持续发展战略进行研究并提出
…… 建议。
……
第十条 第十一条
…… ……
除法律、行政法规等有关规则另 除法律、行政法规等有关规则另
有规定外，公司对外担保事项必须经 有规定外，公司对外担保事项必须经董事会或股东大会审议通过。公司章 董事会或股东会审议通过。公司章程程第四十二条规定以外的对外担保事 第四十三条规定以外的对外担保事项项经董事会批准后实施；公司章程第 经董事会批准后实施；公司章程第四四十二条规定的对外担保事项应经董 十三条规定的对外担保事项应经董事事会审议通过，并报股东大会批准后 会审议通过，并报股东会批准后实施。实施。违反法律、行政法规或公司章程 违反法律、行政法规或公司章程规定规定对外担保的，应当追究责任人的 对外担保的，应当追究责任人的相应
相应法律责任和经济责任。 法律责任和经济责任。
第十五条 第十六条
董事会会议应有过半数的董事出 董事会会议应当有过半数的董事
席方可举行。董事会作出决议，必须经 出席方可举行。董事会作出决议，应当
全体董事的过半数通过。 经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一 董事会决议的表决，应当一人一
票。 票。
第十七条 第十八条
董事会决议表决方式为：举手投 董事会决议表决方式为：举手投
票表决或记名投票表决。 票表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真方式 表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十八条 第十九条
董事会会议，应由董事本人出席； 董事会会议，应当由董事本人出
修订前