青鸟消防:北京市天元律师事务所关于青鸟消防股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见

北京市天元律师事务所
关于青鸟消防股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件及第一个解除限售
期解除限售条件成就的法律意见
京天股字（2023）第 536-4 号
致：青鸟消防股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受青鸟消防股份有限公司（以下简称“青鸟消防”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《青鸟消防股份有限公司2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次股权激励计划行权及解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的
一、本次行权及解除限售的批准与授权
1、2023 年 10 月 30 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《激励计划》、《青鸟消防股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2023 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议、第四届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，鉴于公司《激励计划》所确定的激励对象中有 4 位激励对象因自身原因自愿放弃本次拟获授股票期权的资格，公司决定对本次股权激励计划授予激励对象名单进行调整，调整后，本次股权激励计划股票期权首次授予激励对象由 350 人调整为 346 人，对应未获授的股票期权将授予至其他激励对象；决定
以 2023 年 12 月 13 日为首次授予日，向 346 名激励对象首次授予股票期权
3,200 万份，向 87 名激励对象首次授予 2,000 万股限制性股票。首次授予的股
票期权行权价格为 11.93元/份，首次授予的限制性股票授予价格为 7.67 元/股。关联董事对上述议案回避了表决，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。在确定首次授予日后的登记过程中，公司董事会确定的首次授予激励对象中有 1 名激励对象因未及时办理完成证券账户开户手续，故其放弃拟获授股票期权份额，放弃的股票期权份额将分配调整至其他激励对象，首次授予总量保持不变。因而公司本次股票期权实际授予对象为 345 人，实际授予数量 3200 万份。
3、2024 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第四十五次会议及第四届监
事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的相关权益价格的议案》，因公司 2023 年度利润分配，同意公司对本次股权激励计划首次授予的股票期权行权价格、限制性股票授予/回购价格进行调整，将首次授予的股票期权行权价格 11.93 元/份调整为 11.59元/份，将首次授予的限制性股票授予/回购价格 7.67 元/股调整为 7.33 元/股。关联董事对上述议案回避表决。

4、2024 年 8 月 21 日，公司召开第四届董事会第五十一次会议、第四届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予股票期权激励对象中 11 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将注销其已获授但未行权的全部股票期权 114 万份；鉴于公司本次激励计划首次授予限制性股票激励对象中 4 名激励对象与公司协商一致离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销其已授予但尚未解除限售的全部限制性股票 51 万股。关联董事对相关议案回避了表决，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。
5、2024 年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第五十七次会议、第四届监
事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。本次符合行权条件的股票期权数量为 11,718,714 份，激励对象 323 名，本次解除限售条件成就的限制性股票数量为 7,740,800 股，激励对象人数为 83 人。关联董事对相关议案回避了表决，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。
综上，本所律师认为，公司本次行权及解除限售已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
二、本次行权及解除限售条件的满足情况
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、根据公司 2023 年年度报告及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2024）010985 号），公司 2023 年度营业收入
为 4,971,561,150.34 元，相比 2022 年增长 8.02%；公司 2023 年度合并报表净
利润 705,822,242.63 元，扣除股份支付费用影响后的净利润为 719,771,142.38元，相比 2022 年（扣除股份支付费用影响后的公司合并报表净利润为622,225,459.92 元）增长 15.68%。首次授予股票期权第一个行权期/首次授予限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核指标符合要求。
4、经公司董事会薪酬与考核委员会审核，限制性股票激励对象中，除 5 名激励对象考核结果为合格，未能达到 100%解除限售，剩余 78 名激励对象 2023年度的个人绩效考核均为良好及以上，可 100%解除限售。股票期权激励对象
中，除 24 名激励对象考核结果为合格，对应行权比例未达 100%，剩余 299 名
激励对象个人考核结果均为良好及以上，可 100%行权。因此，本次行权及解除限售激励对象个人的绩效考核目标已满足。

综上，本所律师认为，公司本次行权及解除限售符合《管理办法》及《激励计划》规定的行权及解除限售条件。
三、结论意见
本所律师认为，公司本次行权及解除限售已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；本次行权及解除限售符合《管理办法》及《激励计划》规定的行权及解除限售条件。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于青鸟消防股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：_________________
朱小辉
经办律师：
崔成立
陈魏
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，100033
年 月 日