青鸟消防:北京市天元律师事务所关于青鸟消防股份有限公司取消2023年股票期权与限制性股票激励计划部分获授权益的法律意见

北京市天元律师事务所
关于青鸟消防股份有限公司取消 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划部分获授权益的法律意见
京天股字（2023）第 536-5 号
致：青鸟消防股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受青鸟消防股份有限公司（以下简称“青鸟消防”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《青鸟消防股份有限公司2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司取消本次股权激励计划部分获授权益之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、取消本次股权激励计划部分获授权益的批准与授权
1、2023 年 10 月 30 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《激励计划》、《青鸟消防股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2023 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议、第四届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。关联董事对上述议案回避了表决，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。
3、2024 年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第五十七次会议，审议通过
了《关于取消 2023 年股票期权与限制性股票激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期获授权益暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。关联董事对上述议案回避了表决，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。
4、2024 年 12 月 9 日，公司召开第四届监事会第三十一次会议，审议通过
了《关于取消 2023 年股票期权与限制性股票激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期获授权益暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，取消本次股权激励计划部分获授权益尚需股东大会审议通过。
综上，本所律师认为，公司取消本次股权激励计划部分获授权益已取得截至本法律意见出具日必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；取消本次股权激励计划部分获授权益尚需提交公司股东大会审议通过。
二、取消本次股权激励计划部分获授权益的相关情况

（一）取消本次股权激励计划部分获授权益的原因
根据《激励计划》、公司第四届董事会第五十七次会议决议、第四届监事会第三十一次会议决议及相关公告，公司取消本次股权激励计划部分获授权益的原因为：部分激励对象离职，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；部分激励对象个人绩效考核结果对应行权比例未达 100%，不符合行权条件的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销；鉴于公司经营所面临的内外部市场环境变化及自身实际经营情况，预计本激励计划第二个与第三个解除限售期/行权期难以达到业绩考核目标。另结合激励对象意愿，经审慎研究，公司董事会决定取消本次股权激励计划第二个与第三个解除限售期/行权期未解除限售的限制性股票及未行权的股票期权。
（二）注销已授予股票期权及回购注销已授予限制性股票
鉴于公司本次激励计划首次授予股票期权激励对象中 11 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将注销其已获授但未行权的全部股票期权 950,000 份。24 名股票期权激励对象个人绩效考核结果对应行权比例未达100%，公司将注销不符合行权条件的股票期权 245,286 份。本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期5名激励对象个人绩效考核结果对应解除限售比例未达 100%，公司将回购注销不符合解除限售条件的已授予但尚未解除限售的限制性股票 55,200 股。
同时，根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定，由于公司拟取消本次股权激励计划第二个与第三个解除限售期/行权期未解除限售的限制性股票及未行权的股票期权，所涉已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司取消本次激励计划第二个与第三个行权期获授权益涉及的股票期权激励对象 323 人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量 17,946,000 份。公司取消本次激励计划第二个与第三个解除限售期获授权益涉及的限制性股票激励对象 83 人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票 11,694,000 股。
综上，公司取消本次股权激励计划获授权益涉及的股票期权激励对象 334
人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量 19,141,286 份，涉及的限制性股票激励对象 83 人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票 11,749,200 股。
公司董事会将在股东大会审议通过取消本次激励计划部分授予权益后办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销手续。
（三）取消本次股权激励计划部分获授权益对公司的影响及后续安排
根据公司的说明，取消本次股权激励计划部分获授权益不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队及其他核心骨干人员的稳定性。取消本次股权激励计划部分获授权益的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。取消本次股权激励计划部分获授权益后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动公司可持续健康发展。根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司董事会审议的《关于取消 2023 年股票期权与限制性股票激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期获授权益暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。
公司监事会经审查后认为：公司取消本次股权激励计划部分获授权益的事项符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司取消本次股权激励计划部分获授权益。
综上所述，本所律师认为，公司取消本次股权激励计划部分获授权益符合《管理办法》及《激励计划》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
本所律师认为，公司取消本次股权激励计划部分获授权益已取得截至本法律意见出具日必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效，取消本次股权激励计划部分获授权益尚需提交股东大会审议通过；取消本次股权激励计划部分获授权益符合《管理办法》及《激
励计划》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于青鸟消防股份有限公司取消2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分获授权益的法律意见》的签署页）北京市天元律师事务所（盖章）
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