新华制药:关于签署《股权收购意向协议》的公告

证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2024-67
山东新华制药股份有限公司
关于签署《股权收购意向协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《股权收购意向协议》是双方建立合作关系达成的初步意向，无需经公司董事会审议。涉及本次并购的具体事宜包括交易金额、交易方案等，将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判。本次收购事项尚存在不确定性。在后续推进过程中，可能面临相关方基于尽职调查和商谈过程中的实际情况，而使收购方案变更或推进进度未达预期的风险。
2、本次签订的《股权收购意向协议》涉及的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定，及时履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
4、本次收购事项尚处于筹划阶段，目前暂无法预计对本公司未来经营业绩的影响。
一、协议签署情况
为满足本公司延链补链、完善产业结构的需要，推动实现大健康板块高质量发展，山东新华制药股份有限公司（以下简称“新华制药”或“本公司”）于
2024 年 12 月 9 日与 NovoSana（Europe）B.V.（挪亚圣诺（欧洲）公司）（以下
简称“挪亚欧洲公司”）签订了《股权收购意向协议》，公司拟受让挪亚欧洲公司持有的挪亚圣诺(太仓)生物科技有限公司（以下简称“挪亚圣诺”或“目标公司”）不超过 75%股权，收购完成后，本公司将成为目标公司的控股股东，目标公司将纳入本公司合并报表范围。具体收购方案、交易价格等将根据公司的尽职调查、审计及评估结果并经交易各方协商后确定。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况
1、本次交易的交易对方为 NovoSana（Europe）B.V.（挪亚圣诺（欧洲）公
司），注册在荷兰 Pampuslaan 132, 1382JR Weesp(帕姆皮斯街 132 号,1382JR
韦斯普), 注册资本 30,000 欧元，主营业务是提供高品质的 Omega-3 产品给保
健品、食品饮料、动物营养等行业。
2、挪亚欧洲公司不属于失信被执行人，与本公司不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
1、本次交易的目标公司为挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司，为挪亚欧洲公司的全资子公司，统一社会信用代码：91320585660828858P，成立日期：2007
年 6 月 15 日，注册资本：510 万美元，营业期限：2007 年 6 月 15 日至 2057 年
6 月 14 日，住所：太仓经济开发区常州路 9 号，经营范围：开发、生产食品及食
品添加剂（动植物油脂及脂肪酸提取物），销售公司自产产品；从事食品、食品添加剂的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；国际贸易咨询及代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、挪亚圣诺不属于失信被执行人，与本公司不存在关联关系。
四、意向协议主要内容
甲方：山东新华制药股份有限公司
乙方：NovoSana（Europe）B.V.
1、收购方案
甲方初步安排拟通过现金方式受让乙方所持目标公司不超过 75%股权，并达到控股目标公司的目的。
2、目标公司的估值
具体收购方案、交易价格等将根据本公司组织的尽职调查、审计及评估结果等进一步确定，最终由各方在后期协商一致后签订的正式股权转让协议中予以确定。
3、排他性约定
自《股权收购意向协议》签署之日起至以下较早日期止：（1）本意向协议签署之日起四个月；（2）本次交易达成并签署正式协议；（3）本次交易终止，
或双方书面同意的更长期限（“排他期”），未经甲方书面同意，乙方及目标公司不得就目标公司股权、资产、项目等与除甲方之外的任何第三方进行洽谈或签署任何与本意向协议内容相同或者相似的重大实质性转移/转让的书面文件。
4、协议终止
在签署收购正式协议之前，当发生以下情况时，本次交易终止：
（1） 本意向协议签订且审计评估完成后，双方未能就目标公司需整改事项的方案达成一致；
（2） 如甲方及其聘请的中介机构审计评估完成后认为不具备收购条件，各方无法达成正式收购协议的，本次交易终止；
（3） 本意向协议签订且审计评估完成后，各方无法就目标公司估值或交易方案达成一致意见。
五、本次交易目的和对公司的影响
随着国民健康需求的快速增长，鱼油产品的多元化市场需求仍保持较高增速，为尽快完善鱼油产业链条，公司拟通过收购挪亚圣诺来加快在鱼油产业方面的布局。挪亚圣诺从鱼油国际贸易到国内自主生产加工，积累了丰富的产业资源，生产技术与生产控制水平行业领先，为中国 Omega-3 营养油脂精炼和制造行业的领军企业。新华制药鱼油板块发展已经 10 余年，利用先进的生产技术生产鱼油产品，目前已有三款高纯度鱼油保健品上市，正在形成从高纯度 EPA、高纯度 DHA、混合鱼油原料到相关保健品、药品的全产业链战略布局。挪亚圣诺与新华制药鱼油产业具有高度互补性和协同性，本次股权收购符合本公司在大健康板块的战略规划与布局，有利于本公司实现产业链延伸。若本次收购完成，通过后续资源整合与赋能，发挥协同效应，有助于进一步提升本公司在鱼油产业方面的整体运营效率及市场竞争力。
本次交易尚处于筹划阶段，收购事项存在不确定性，目前暂无法预计对本公司未来经营业绩的影响。
六、风险提示
本次签订的《股权收购意向协议》属于合作双方基本意愿的意向性约定，交易各方需根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签署正式收购协议，最终交易能否达成尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司将按照相关规定，根据后续进展情况及时履行决策程序和信息披露义务。
七、其他说明
本公告披露前三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高持股不存
在变动情况。截至本公告日，公司未收到控股股东、持股 5%以上股东、董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知。未来三个月内公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高如有所持限售股份解除限售及股份减持计划，公司将严格按照规定履行信息披露义务。
八、备查文件
《股权收购意向协议》。
山东新华制药股份有限公司董事会
2024 年 12 月 9 日