德展健康:德展大健康股份有限公司董事会授权管理办法

德展大健康股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步完善德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”或
“公司”）法人治理结构，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《德展大健康股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称“授权”，是指董事会在不违反法律、法规和规范性文
件的前提下，结合公司经营管理的实际需要，依据有关规定和程序，将其职权中部分事项的决定权授予经理层行使。
第三条 授权管理基本原则
（一）审慎授权原则。董事会授权应坚持依法合规、风险可控原则，优先考虑风险防范要求，从严控制、审慎授权；
（二）授权范围限定原则。授权应当严格限制在《公司章程》规定和股东大会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围；凡属董事会法定职权的，不得授予经理层行使；
（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作需要，适时调整授权权限；
（四）有效监控原则。董事会对授权事项的执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。
董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。
第二章 职责分工

第四条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。
第五条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。
第六条 证券部是董事会授权工作的日常管理部门，负责具体工作的落实，
提供专业支持和服务。
第七条 总经理办公室负责总经理办公会会议上安排事项执行情况的跟进落
实。
第三章 授权范围
第八条 董事会授权事项是董事会将部分职权范围内的决策事项授予经理层
决策，决策事项包括：
（一）公司日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，接受或提供劳务，出售商品、产品等交易事项；
（二）公司日常经营活动之外，一定额度内购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及代表公司对所投资企业行使股东权力的事项；
（三）一定额度内关联交易事项（公司提供担保、财务资助除外）；
（四）董事会授权范围的其他事项。
《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》已明确规定由经理层依法履行的职权，不适用本规定。
授权对象按照法律法规和《股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》及公司相关制度规定的权限进行决策。
第四章 授权管理
第九条 董事会授权分为一般授权和临时授权。一般授权是指《公司章程》
《董事会议事规则》及本办法中的授权事项；临时授权是指董事会审议具体事项时的授权。
第十条 临时授权事项应当以董事会决议的形式明确授权背景、授权对象、
授权事项、授权期限、行权条件等具体要求。

第十一条 被授权对象应严格按照相关规定和授权范围，本着勤勉尽责的原
则开展工作，行使职权不得超越授权范围，定期向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
第十二条 被授权对象决策授权涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听
取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。
第十三条 经理层对授权范围内事项的决策，应以总经理办公会等方式进行。
根据工作需要和实际情况，经理层可对授权事项进行细化。总经理办公室对总经理办公会安排事项执行情况进行跟进落实。
第十四条 董事会可根据需要，对本办法规定的授权事项及权限进行调整。
遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第五章 授权监督
第十五条 董事会有权对被授权人的决策过程和执行情况进行监督，并听取
被授权人对行权情况的报告。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十六条 发生以下情况，董事会可对有关授权进行调整或终止：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权事项执行情况较差，发生怠于行权、重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十七条 如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当终
止授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会终止有关授权。
第十八条 发生授权调整或终止时，公司应及时拟订授权决策的变更方案，
明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，并提交董事会决策。
第六章 授权责任
第十九条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。
在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正。
第二十条 授权对象应当本着维护全体股东和公司合法权益的原则，严格在
授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
第二十一条 授权对象在决策或执行授权事项时，未履职或未正确履职，或
者超越授权范围决策，导致资产损失或产生严重不良影响的，根据有关规定追究责任。
第二十二条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予
免除。董事会在授权管理中有下列行为应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为；
（五）法律、行政法规、《股票上市规则》或《公司章程》规定的其他追责情形。
第七章 附则
第二十三条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、
《股票上市规则》或《公司章程》及其附件的规定相冲突的，按照法律、法规、《股票上市规则》或《公司章程》及其附件的规定执行。
第二十四条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十五条 本办法自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
德展大健康股份有限公司
二〇二四年十二月九日