成都华微:成都华微电子科技股份有限公司章程

成都华微电子科技股份有限公司
章 程
（修订版）

目 录

第一章 总则......4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东......9
第二节 股东会的一般规定......12
第三节 股东会的召集......18
第四节 股东会的提案与通知......19
第五节 股东会的召开......21
第六节 股东会的表决和决议......25
第五章 党委......29
第六章 董事会......30
第一节 董事......30
第二节 董事会......38
第七章 总经理及其他高级管理人员......49
第八章 监事会......50
第一节 监事......50
第二节 监事会......53
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......55
第一节 财务会计制度、利润分配......55
第二节 内部审计......59
第三节 会计师事务所的聘任......59
第十章 通知和公告......60
第一节 通知......60
第二节 公告......60
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......60
第一节 合并、分立、增资和减资......60
第二节 解散和清算......63
第十二章 修改章程......65
第十三章 特殊事项条款......65
第十四章 附则......66
成都华微电子科技股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护成都华微电子科技股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由成都华微电子科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在成都市高新区市场监督管理局注册登记，现持有统一信用代码为 91510100720342949A 的《营业执照》。
第三条 公司于2023年10月23日经上海证券交易所核准并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册，首次向社会公众发行人民币普通股
9,560 万股，于 2024 年 2 月 7 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：成都华微电子科技股份有限公司
公司英文全称：Chengdu Sino Microelectronics Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段
1800 号 1 栋 22-23 层 2201 号、2301 号
邮政编码：610041
第六条 公司注册资本为人民币 636,847,026 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以客户满意为目标，以技术创新为引领，以产品全寿命周期管理为手段，用优质的产品和服务为客户创造价值。
第十四条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：设计、开发、生产（另设分支机构或另择经营场地经营）、销售电子产品、电子元器件及技术咨询、技术服务；货物及技术进出口；信息系统集成；公共安全技术防范工程、通讯工程的设计及施工（涉及资质许可证的凭相关资质许可证从事经营）；开发、销售软件；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司系由原成都华微电子科技有限公司以截至 2021 年 6 月 30 日
的全部经审计净资产值人民币 701,000,465.29 元按照 1.29516:1 的比例折股整体变更为股份有限公司。折股后公司股本为人民币 541,247,026 元，等分成541,247,026 股，由 9 名发起人按其在成都华微电子科技有限公司所占股权比例分别持有，其余净资产人民币 159,753,439.29 元计入公司资本公积。该次整体变更时，发起人的持股数额及比例如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
中国振华电子集团有限公司 285,575,825 52.7626%
华大半导体有限公司 115,707,282 21.3779%
成都华微众志共创企业管理中心（有限合伙） 48,776,536 9.0119%
成都创新风险投资有限公司 26,909,133 4.9717%
成都华微展飞伙伴企业管理中心（有限合伙） 15,635,708 2.8888%
中电金投控股有限公司 13,817,668 2.5529%
成都华微同创共享企业管理中心（有限合伙） 12,850,171 2.3742%
四川省国投资产托管有限责任公司 12,000,000 2.2171%
成都华微共融众创企业管理中心（有限合伙） 9,974,703 1.8429%
合 计 541,247,026 100.0000%
上述 9 位发起人的出资方式均以经审计净资产折股。
第二十条 公司的股份总数为 636,847,026 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式、要约方式或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式或者要约方式进行。
公司控股子公司不得取得本公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。公司股东会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等内容。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司整体变更设立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其