白云机场:广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

广州白云国际机场股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二四年十二月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经 2024 年 7 月 12 日召开的白
云机场第七届董事会第十三次（临时）会议及 2024 年 12 月 9 日召开的白云机场
第七届董事会第十六次（临时）会议审议通过。
本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东机场集团，机场集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部 A 股股票。机场集团已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。
3、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为本次向特定对象发行 A 股
股票的董事会决议公告日（即 2024 年 7 月 13 日）。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格为 7.70 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%和公司最近一期末经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
根据公司 2023 年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 2,366,718,283 股为基数，每股派发现金红利 0.0747 元。根据上述调整公式，本次发行价格调整为 7.63 元/股。
4、本次向特定对象发行的 A 股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，不超过 209,698,558 股（含本数），且不超过发行前公司股本
总数的 30%。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。本次向特定对象发行的 A 股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
5、机场集团承诺，机场集团本次认购的 A 股股份，自发行结束之日起 18 个
月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
6、本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 160,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、机场集团认购本次向特定对象发行 A 股股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案时，关联董事回避表决，独立董事召开独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。在股东大会审议本次向特定对象发行A股股票的相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。
9、公司控股股东为机场集团，实际控制人为广东省人民政府，本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61 号）的有关要求，结合公司实际情况，公司制定了《公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。

释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
白云机场/公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司
/上市公司/发行人
机场集团/控股股东/公 指 广东省机场管理集团有限公司
司控股股东
董事会 指 广州白云国际机场股份有限公司董事会
股东大会 指 广州白云国际机场股份有限公司股东大会
公司章程/《公司章程》 指 广州白云国际机场股份有限公司章程
本次向特定对象发行A 本公司以向特定对象发行股票的方式向机场
股股票、本次向特定对 指 集团发行A股股票的行为
象发行、本次发行
本预案 指 广州白云国际机场股份有限公司2024年度
向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
定价基准日 指 公司第七届董事会第十三次（临时）会议决
议公告日
附条件生效的A股股份认 公司与机场集团签署《广东省机场管理集团
购协议 指 有限公司与广州白云国际机场股份有限公司
之附条件生效的股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
民航局 指 中国民用航空局
民航中南局 指 中国民用航空中南地区管理局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
注册管理办法 指 上市公司证券发行注册管理办法
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目 录

第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 7
一、发行人基本情况...... 7
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的...... 8
三、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 10 四、本次向特定对象发行 A 股方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚
需呈报批准的程序...... 12
五、本次向特定对象发行 A 股股票是否构成关联交易...... 12
六、本次向特定对象发行 A 股是否导致公司控制权发生变化...... 13
第二节 机场集团概况及附条件生效的股份认购协议摘要...... 14
一、机场集团概况...... 14
二、附条件生效的股份认购协议摘要...... 17
第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析...... 20
一、募集资金使用计划...... 20
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 20
第四节 董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析 21
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化...... 21
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 21 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况...... 22 四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股
股东及其关联人提供担保的情形...... 22
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 22
六、本次发行的相关风险...... 23
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 27
一、公司利润分配政策...... 27
二、公司最近三年的利润分配情况...... 30
三、未来三年股东分红回报规划...... 30第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的
说明 ...... 33 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 33
二、本次向特定对象发行的合理性及必要性...... 35
三、对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的特别风险提示...... 35 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况...... 36
五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施...... 36 六、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺...... 38
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 广州白云国际机场股份有限公司
英文名称： Guangzhou Baiyun International Airport Company Limited
住所： 广州市白云国际机场南工作区自编一号
法定代表