旗滨集团:旗滨集团第五届董事会第三十五次会议决议公告

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2024-120
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次
会议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 12 月 9 日（星期一）下午 14:00 在公
司会议室以现场结合通讯方式召开。因时间关系，本次会议以电话、口头等方式向全体董事、监事送达，通知豁免时间要求，召集人已在会议上作出相关说明。公司共有董事 9 名，本次会议实际参加表决的董事 9 名。本次会议由公司董事长张柏忠先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，经全体董事审议和表决，会议通过了以下决议：
（一）审议并通过了《关于向下修正“旗滨转债”转股价格的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
2024 年 11 月 19 日至 2024 年 12 月 9 日，公司股票已连续 15 个交易日的收
盘价低于当期转股价格的 85%（即 9.72 元/股）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》及《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，已触发“旗滨转债”的转股价格向下修正条件。
为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，充分保护债券持有人的利益，切实维护中小投资者权益，结合公司的实际情况，董事会提议向下修正“旗滨转债”的转股价格，并提交股东大会审议。根据公司《募集说明书》约定，向下修
正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如股东大会召开时上述任意一个指标高于调整前“旗滨转债”的转股价格（11.43 元/股），则本次“旗滨转债”转股价格无需调整。
为确保本次向下修正“旗滨转债”转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“旗滨转债”转股价格的相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
为进一步规范公司运作，提升治理水平，完善公司治理结构，助推上市公司质量的提升，同意根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，结合公司实际情况和经营发展需要，对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容对照详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《旗滨集团关于修订<公司章程>的公告》（公告编号 2024-123）
《公司章程》作上述修改后，其他条款序号相应顺延。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）及中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，切实提高公司的规
范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小投资者利益，经认真对照梳理，结合公司实际及《公司章程》修订情况，同意对公司相关治理制度进行修订。
本次修订的具体制度包括：《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《股份回购内部控制制度》等共 4 项治理制度。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的相关治理制度。
其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等 3项治理制度，将提交公司股东大会审议。《股份回购内部控制制度》经本次董事会审议通过后生效。
（四）审议并通过了《关于召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
公司拟定于 2024 年 12 月 25 日（星期三）下午 14:00 在公司会议室召开 2024
年第三次临时股东大会，将本次董事会、监事会审议通过并需由股东大会审议的议案提交股东大会进行审议批准，同时向全体股东发出召开公司 2024 年第三次临时股东大会的通知。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二四年十二月十日