大宏立:北京金诚同达律师事务所关于成都大宏立机器股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

北京金诚同达律师事务所
关于
成都大宏立机器股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
金证法意[2024]字1209第0573号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267

目 录

释 义......1
正 文......5
一、本次股权激励计划的批准和授权......5
二、本次股权激励计划的授予条件......6
三、本次授予的授予日......7
四、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格......8
五、本次授予的信息披露......8
六、结论意见......8
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 北京金诚同达律师事务所
公司、大宏立 指 成都大宏立机器股份有限公司
本次股权激励计划 指 成都大宏立机器股份有限公司2024年限制性股票激励计划
经大宏立2024年第三次临时股东大会审议通过的《成都大宏
《激励计划（草案）》 指
立机器股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
符合本次股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票 指
属条件后分批次获得并登记的上市公司股票
按照本次股权激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员（不包括独
立董事、监事）
经大宏立第四届董事会第三十次会议审议通过对本次股权激
本次授予、首次授予 指
励计划对激励对象授予限制性股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《北京金诚同达律师事务所关于成都大宏立机器股份有限公
本法律意见书 指
司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
国都证券 指 国都证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 大宏立现行有效的并经市场监督管理机关备案的章程
元 指 人民币元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

北京金诚同达律师事务所
关于成都大宏立机器股份有限公司
2024年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
金证法意[2024]字1209第0573号
致：成都大宏立机器股份有限公司
本所接受大宏立的委托，担任本次股权激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就大宏立实施本次授予所涉及的有关文件资料和事实进行核查、验证并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1.为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2.本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3.公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整
的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4.本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；
5.本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，并不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6.本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划相关事项发表法律意见如下：

正 文
一、本次股权激励计划的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，大宏立已履行如下批准和授权：
（一）2024年9月29日，大宏立第四届董事会第二十八次，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（二）2024年9月29日，大宏立第四届监事会第二十三次，审议通过了关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2024年9月30日，大宏立公告了《成都大宏立机器股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2024年10月1日至2024年10月10日，大宏立对本次股权激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，监事会未收到公司内部人员对激励对象名单提出异议。2024年10月11日，大宏立公告了《成都大宏立机器股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2024年10月16日，大宏立召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。大宏立实施本次股权激励计划已获得股东大会批准。
（五）2024年10月16日，大宏立公告了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在大宏立首次公开披露本次股权激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形，
在本次股权激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本次股权激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露有关内幕信息的情形。
（六）2024年12月9日，大宏立召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（七）2024年12月9日，大宏立召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，大宏立已就本次授予取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足下列条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据大信会计师事务所出具的《成都大宏立机器股份有限公司审计报告》（大信审字[2024]第 14-00249 号）、国都证券出具的《国都证券股份有限公司关于成都大宏立机器股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》、大宏立第四届董事会第三十次会议决议、第四届监事会第二十五次会议决议、大宏立出具的确认文件，并经本所律师通过核查，大宏立以及首次授予的激励对象均未发生上述不得获授限制性股票的情形，本次股权激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已成就。
本所律师认为，本次股权激励计划本次授予的授予条件已成就，大宏立实施本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的授予日
2024年10月16日，大宏立召开2024年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2024年12月9日，大宏立召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年12月9日为授予日。
经本所律师核查，大宏立董事会确定的本次授予的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起60日内。
本所律师认为，大宏立董事会确定