中材科技:关于中国建材集团、中国建材股份延期履行同业竞争承诺的公告

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2024—059
中材科技股份有限公司
关于中国建材集团、中国建材股份延期履行同业竞争承诺的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”或“公司”）于近日收到实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）、控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）分别发来的《关于延期履行同业竞争承诺的函》，具体内容如下：
一、避免同业竞争承诺的具体内容
中国建材集团作为公司的实际控制人，为避免和消除所属玻璃纤维及其制品业务相关公司的同业竞争，于 2017 年 12 月向公司做出《关于避免与中材科技股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……对于中国建材集团与中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组而产生的中国建材集团与中材科技的同业竞争（如有），中国建材集团将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中材科技发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”
中国建材股份作为公司的控股股东，为避免和消除所属玻璃纤维及其制品业务相关公司的同业竞争，于 2017 年 12 月向公司做出《关于避免与中材科技股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……对于中国建材股份与中国中材股份有限公司合并前存在的同业竞争以及因前述合并而产生的中国建材股份与中材科技的同业竞争（如有），中国建材股份将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中材科技发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”

2020 年 12 月及 2022 年 12 月，中国建材集团与中国建材股份均向公司发出
《关于延期履行同业竞争承诺的函》将上述承诺的履行延期 2 年，并已经公司董事会、股东大会审议通过。
二、承诺履行情况及申请延长履行期限的说明
1、承诺履行情况
中国建材集团、中国建材股份自作出上述承诺以来，一直致力于履行承诺。2020 年，中国建材集团、中国建材股份协调两家 A 股上市公司（公司及中国巨石股份有限公司，下同）筹划重大资产重组事项，但因交易各方未能就交易方案
核心条款达成一致意见，经审慎研究决定于 2020 年 12 月 15 日终止拟议交易。
此后中国建材集团、中国建材股份仍积极与相关方进行沟通，寻求可行性方案。但因涉及沪深港三地多家上市公司，较为复杂且需兼顾各项资本市场监管规则，因此需要充分进行可行性分析与论证以符合相关监管要求；同业竞争的解决着眼于将两家 A 股上市公司打造为具有全球竞争力的世界一流企业，精心筹划解决方案是认真履行对资本市场承诺、维护上市公司及中小股东合法权益的体现。因此目前尚未能形成明确的业务整合方案，导致前次承诺未能按照预期履行完毕。
2、延长同业竞争履行期限
中国建材集团、中国建材股份认为，玻璃纤维及其制品业务整合方案应在有利于上市公司的发展和有利于上市公司公众股东的利益的原则下，成熟制定、稳妥推进。因此，基于对当前实际情况的审慎分析，中国建材集团、中国建材股份拟再次延期 2 年履行前述解决同业竞争的承诺，即在本延期履行同业竞争承诺事项经公司股东大会审议通过之日起 2 年内履行前述解决同业竞争的承诺。除履行承诺期限变更外，《关于避免与中材科技股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。
现阶段，公司继续保持现有玻璃纤维及其制品业务，中国建材集团、中国建材股份将继续研究论证具体的整合方案，并推进相关业务的整合，不会利用实际控制人、控股股东的地位损害公司的利益。
三、承诺延期履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024 年 12 月 9 日，公司召开第七届董事会第十八次临时会议以 5 票赞成、
0 票反对、0 票弃权的表决结果（关联董事陈雨、庄琴霞、张文进回避表决）通过了《关于中国建材集团、中国建材股份延期履行同业竞争承诺的议案》，并提请公司 2024 年第五次临时股东大会审议批准。
（二）独立董事发表意见情况
2024 年 12 月 9 日，公司召开独立董事专门会议审议通过了《关于中国建材
集团、中国建材股份延期履行同业竞争承诺的议案》。
独立董事意见：本次公司控股股东及实际控制人延期履行有关避免同业竞争的承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避表决。综上，同意《关于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》。
（三）监事会发表意见情况
2024 年 12 月 9 日，公司召开第七届监事会第十次临时会议以 3 票赞成、0
票反对、0 票弃权的表决结果（关联监事曾暄、王莉回避表决）通过了《关于中国建材集团、中国建材股份延期履行同业竞争承诺的议案》，并提请公司 2024年第五次临时股东大会审议批准。
监事会意见：本次公司控股股东及实际控制人有关避免同业竞争承诺延期事项是根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关要求并结合实际情况作出的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事陈雨、庄琴霞、张文进回避表决，独立董事专门会议审议通过，审议程序符合相关法律法规、表决程序合法有效。
特此公告。
中材科技股份有限公司
二〇二四年十二月九日