旗滨集团:旗滨集团2024年第三次临时股东大会会议资料

株洲旗滨集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议资料
（二〇二四年十二月二十五日召开）
二〇二四年十二月
1 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
株洲旗滨集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 12 月 25 日 14 点 00 分
网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 25 日至 2024 年 12 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：公司会议室（具体地址：深圳市南山区桃源街道龙珠四路 2号方大城 T1 栋 31 楼）
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
主持人：董事长张柏忠先生
一、宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代
表的股份数；
二、宣布会议开幕；
三、宣读《会议须知》；
四、进入会议议程；
（一）宣读议案；
序号 议案名称
1 关于向下修正“旗滨转债”转股价格的议案
2 关于修订《公司章程》的议案
3 关于修订公司相关治理制度的议案
4 关于修订《监事会议事规则》的议案
（二）股东（或股东代理人）发言；
（三）与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
（四）计票、监票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；
（五）宣布全部表决结果；
（六）宣读会议决议；
（七）律师发表书面意见，宣读法律意见书；
（八）与会董事签署会议决议及会议记录；
2 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
五、宣布会议闭幕，散会。
株洲旗滨集团股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月二十五日
3 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
株洲旗滨集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员为2024年12月19日下午15:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。
3、公司董秘办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对决议事项进行表决。
4、本次会议由两位股东代表和一名监事与见证律师一起，进行计票和监票，并当场公布表决结果。
三、要求和注意事项
1、发言股东应当向大会秘书处登记。以办理发言登记的先后为发言顺序。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
3、进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
4 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期

4、大会召开期间，谢绝个人进行录音、拍照及录像。对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
株洲旗滨集团股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月二十五日
议案一：
关于向下修正“旗滨转债”转股价格的议案
各位股东及股东代表
2024 年 11 月 19 日至 2024 年 12 月 9 日，公司股票已连续 15 个交易日收盘价
低于当期转股价格的 85%（即 9.72 元/股），已再次触发“旗滨转债”的转股价格向下修正条件。
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券发行上市情况
1、可转换公司债券发行情况。经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】409 号）
核准，公司于 2021 年 4 月 9 日发行了 1,500 万张可转换公司债券，每张面值 100
元，发行总额 150,000 万元，期限 6 年。
2、可转换公司债券上市情况。经上海证券交易所《关于株洲旗滨集团股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书【2021】
182 号文）同意，公司 150,000 万元可转换公司债券于 2021 年 5 月 7 日起在上海
证券交易所挂牌交易，债券简称“旗滨转债”，债券代码“113047”。初始转股价格为 13.15 元/股。
（二）可转换公司债券转股价格调整情况
根据可转换公司债券有关监管规定和《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本
次发行的“旗滨转债”自 2021 年 10 月 15 日起可转换为公司普通股。“旗滨转债”
的转股期间为 2021 年 10 月 15 日至 2027 年 4 月 8 日，初始转股价格为 13.15 元/
股。转股价格调整情况如下：
1、因公司实施 2020 年年度权益分派，转股价格自 2021 年 6 月 18 日起调整
为 12.80 元/股。具体调整方案请详见公司于 2021 年 6 月 11 日刊载《中国证券报》
《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告（公告编号：2021-071）。
2、因公司实施 2021 年年度权益分派，转股价格自 2022 年 5 月 27 日起调整
为 12.00 元/股。具体调整方案请详见公司于 2022 年 5 月 20 日刊载《中国证券报》
《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告（公告编号：2022-074）。
3、因公司于 2022 年 7 月对回购专用证券账户中前次回购剩余股份 2,823,592
股实施了注销，转股价格自 2022 年 7 月 22 日起价格调整为 12.01 元/股。具体调
整方案请详见公司于 2022 年 7 月 21 日刊载《中国证券报》《证券时报》《上海
证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告（公告编号：2022-104）。
4、因公司实施 2022 年年度权益分派，转股价格自 2023 年 7 月 7 日起调整为
11.76 元/股。具体调整方案请详见公司于 2023 年 6 月 30 日刊载《中国证券报》
《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告（公告编号：2023-069）。
5、因公司实施 2023 年年度权益分派，转股价格自 2024 年 7 月 11 日起调整
为 11.43 元/股。具体调整方案请详见公司于 2024 年 7 月 4 日刊载《中国证券报》
《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告（公告编号：2024-072）。
二、可转换公司债券转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
根据《募集说明书》的约定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证券监督管理委员会指定的上
7 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于提议向下修正转股价格的说明
2024 年 11 月 19 日至 2024 年 12 月 9 日，公司股票已连续 15 个交易日的收盘
价低于当期转股价格的 85%（即 9.72 元/股）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》及公司《募集说明书》的规定，已触发“旗滨转债”的转股价格向下修正条件。
为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，充分保护债券持有人的利益，切实维护中小投资者权益，结合公司的实际情况，董事会提议向下修正“旗滨转债”的转股价格，并提交股东大会审议。根据公司《募集说明书》约定，向下修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股