卫星化学:关于2021年限制性股票激励计划预留部分第三期解除限售相关事项的法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所
关于卫星化学股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留部分第三期解除限售相关事项的
法律意见书
二〇二四年十二月
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于卫星化学股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留部分第三期解除限售相关事项的
法律意见书
致：卫星化学股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受卫星化学股份有限公司（以下简称“卫星化学”或“公司”）的委托，作为其 2021 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。现就公司本次激励计划预留部分第三期解除限售（以下简称“本次解除限售”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
1.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关业务规则（以下统称“适用法律”）和《卫星化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《浙江卫星石化股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《浙江卫星石化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的规定，发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时的适用法律为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
2.在本法律意见书中，本所仅对本次解除限售相关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
3.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4.对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、卫星化学、本次激励计划的激励对象或者其他有关单位出具的证明或确认出具意见。
5.为出具本法律意见书，本所律师已得到公司如下保证：（1）公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本或复印材料、书面或口头的确认和说明（以下统称“公司材料”）；（2）提供给本所律师的公司材料均是真实、准确、完整的，且无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；（3）所有提供给本所律师的原件和正本均是真实的，所有提供给本所律师的副本、复印件、扫描件均与原件完全符合，所有公司材料中的签名和印章（若有）均是真实的，且签名或盖章的人士均获得有效授权；（4）所有提供给本所律师的公司材料自提供之日至本法律意见书出具日均具有效力，且未被取消、撤
销、修改、替代或终止；（5）所有提供给本所律师的政府批准、同意、许可、证书、执照、资质、登记、备案或其他官方文件，以及由第三方出具的授权文件或同意函，均通过正当程序和合法方式取得。
6.本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深交所或作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据适用法律和《公司章程》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的有关规定，就本次解除限售发表法律意见如下：
一、 本次解除限售相关事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划、本次解除限售已获得的批准与授权具体如下：
（一） 2021 年 1 月 22 日，公司董事会召开第四届董事会第二次会议，审议
通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就公司本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2021 年 1 月 23 日，公司于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn，下同）发布了《浙江卫星石化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》《浙江卫星石化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》等公告；并在公司内部公示栏公布了《浙江卫星石化股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示期为自 2021 年 1 月
23 日至 2021 年 2 月 1 日。
2021 年 2 月 3 日，公司监事会出具《关于 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。公司已经通过《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网公示激励对象的姓名和职务，并在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到任何与本次激励计划激励对象名单相关的异议。
（二） 2021 年 1 月 23 日，公司发布了《独立董事关于股权激励公开征集委
托投票权的公告》，公司独立董事潘煜双女士根据公司其他独立董事的委托，作为征集人就公司 2021 年第一次临时股东大会拟审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2021 年 2 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理全部相关事宜等。
（三） 2021 年 2 月 26 日，公司董事会召开第四届董事会第三次会议，审议
通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。该等议案载明，鉴于 1 名激励对象因离职不再符合激励对象资格，12 名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，根据《激励计划（草案）》的规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象名单进行调整并将限制性股票总额度在个别激励对象之间进行分配和调整。调整后，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 105 人调整为 92 人，激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司首次授予的限制性股票总数不变。根据
公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划
的首次授予条件已经成就，确定授予日为 2021 年 2 月 26 日，向符合条件的 92
名激励对象首次授予限制性股票 307 万股，授予价格为 15.88 元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具《关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的核查意见》。
（四） 2021 年 6 月 29 日，公司董事会召开第四届董事会第七次会议，审议
通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。该等议案载明，鉴于 2 名激励对象因离职不再符合激励对象资格，决定对已经离职的 2 名激励对象持有的限制性股票进行回购注销；鉴于公司 2020 年度权益分
派方案的实施，将回购数量由 4.5 万股调整为 6.3 万股、回购价格由 15.88 元/股
调整为 11.22 元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
2021 年 7 月 16 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（五） 2021 年 7 月 26 日，公司董事会召开第四届董事会第八次会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定向 6 名激励对象授予预留限制性股票；因公司 2020 年度权益分派方案的实施，本次激励计划预
留部分限制性股票的授予数量由 30.70 万股调整为 42.98 万股、授予价格由 15.88
元/股调整为 11.22 元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

同日，公司监事会召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并出具《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的核查意见》。
（六） 由于公司实施限制性股票回购注销程序等原因，致使本次激励计划
预留部分的前次授予未能如期完成登记。据此，2021 年 11 月 24 日，公司董事
会召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授