洁雅股份:境外投资管理制度

铜陵洁雅生物科技股份有限公司
境外投资管理制度
2024 年 12 月

境外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）境外投资行为，加强境外投资监督管理，规范境外投资流程，提高投资风险防控能力，根据《中华人民共和国公司法》《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委
员会令 2017 年第 11 号）、《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）等
国家法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及所属全资、控股子公司。
本制度所称境外投资事项是指在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区从事的股权投资、固定资产投资以及其他投资项目。
第三条 境外投资应当遵循以下原则：
（一） 战略引领。符合公司发展战略，坚持聚焦主业，注重境内外业务协同，提升创新能力和国际竞争力。
（二） 依法合规。遵守我国和投资所在国（地区）法律法规、商业规则和文化习俗等，合规经营，有序发展。
（三） 能力匹配。投资规模与公司资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力等相适应。
（四） 合理回报。加强投资项目论证，严格投资过程管理，提高投资收益水平，实现资产保值增值。

第二章 境外投资监管体系建设
第四条 公司全面落实对外投资报告工作，强化投资主体报告责任，实现境外投资事前、事中、事后关键环节信息及时上报公司总经理，并按相关流程规定履行外部报告等程序。
第五条 根据国家有关规定和监管要求，列入国家相关部门境外投资项目负面清单禁止类的项目，公司一律不得投资。
第六条 公司相关投资决策人员应增强责任意识，严格履行公司流程，投资项目所涉讨论会议纪要及决策文件均应记录存档。
第七条 公司应建立完善投资监管联动机制，发挥战略规划、法律合规、财务监督、人员管理、审计监督评价等相关监管职能合力，对公司境外投资活动过程进行监管，及时发现境外投资风险，减少投资损失。
第八条 公司全资或者控股的境外企业发生转让或者受让产权、以非货币资
产出资、合并分立、解散清算等经济行为时，应聘请具有资质的专业机构对标
的进行评估。
第三章 职责和权限
第九条 公司对境外投资项目的内部管理职责划分原则为“专业管理、统一对接”。
“专业管理”指公司各部门根据各自职能对境外投资项目进行管理，包括但不限于投资实施、财务、审计、法律合规、人力资源等事项。“统一对接”指公司各部门专业意见通过公司财务部向境外投资项目传达。
第十条 公司财务部负责境外投资项目事前调研、实施，事中投资业务操作，事后管理协调以及组织开展投资项目后评价工作。
第十一条 公司财务部负责境外投资项目的资金安排，对境外投资企业（或项目）进行财务管理，并纳入公司全面预算管理体系，对重大筹资活动、对外担保、
资金等方面实施监督管理。负责与境外投资企业明确合并财务报表编制与报送流程，确保财务报表及时有效、真实完整。
第十二条 公司审计部负责境外投资项目的内部审计。
第十三条 公司对外投资组建公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与新建公司的运营决策。
由总经理办公会研究决定委派人选，人力资源部需按照公司相关制度，对派驻人员进行管理和考核。
以上人员的选举和委派，需结合当地的法律法规和新建公司的实际经营情况。
第十四条 董事会秘书、证券部参与境外投资项目实施过程中的各类法律文
本协议的审阅、合规管理、信息披露等工作，对境外投资企业股东（大）会、
董事会、监事会等决策机构的公司治理行为、重大事项及重大信息的上报和披
露进行监督。
第十五条 公司其他职能部门根据境外投资企业经营事项进行相应的支持服务和监督管理。
第四章 境外投资事前管理
第十六条 公司根据发展规划，结合市场趋势，采取多元化方式发掘项目，
储备优质项目，包括但不限于公开市场信息、中介机构引荐、内部推荐、董事
交办等方式。
第十七条 公司在境外投资前应组织开展项目前期分析，判断投资机会和投
资价值，可采用公开资料收集、数据分析、行业调研、现场考察、管理层访谈
等方式进行。
第十八条 公司与目标企业及相关权利方初步投资合作意向达成后，公司证券投资部根据标的项目统一安排，进入初步报价、竞标等阶段。公司借助国内外中介机构对目标企业开展必要的尽职调查，进行目标企业价值、财务、税务和法律
合规等方面的可行性研究与论证。视项目情况安排管理层访谈、现场考察，并与银行等金融机构接洽讨论融资需求。
第十九条 尽职调查结束后，初步确定投资交易金额，同时确认财务、税务、法律尽调中涉及的重要风险问题，形成境外项目投资方案。投资方案应根据投资总额的大小按照《公司章程》《对外投资管理制度》履行相应的内部审批程序。
第五章 境外投资事中管理
第二十条 公司股东大会、董事会、董事长、总经理为对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对投资方案进行审批。审批通过后，公司将根据项目统一安排，履行后续境外公司设立、报价、竞标、交易谈判、融资方案谈判等相关程序。
第二十一条 公司根据国家政策法规规定，由总经理指定专人负责组织相关材料提交国家有关部门审批，取得项目投资批准、备案文件，包括但不限于商务部门、发改部门的项目核准、备案文件等。
第二十二条 经批准的境外投资项目，公司与交易对方签署投资协议等法律文本，按照国家相关规定进行境外投资项目备案，并依约履行资金支付义务，完成项目交割。
第六章 境外投资事后管理
第二十三条 为保证投资资产安全、控制投资风险、提高投资收益、实现投资价值，公司对被投境外企业、项目实行相关资料动态搜集、相关进度跟踪、风险监控，最大限度维护公司合法权益。
第二十四条 投后管理根据被投境外企业阶段和类型不同，主要包括但不限于以下内容：
（一）完成被投境外企业当地注册登记及变更；
（二）监督投资协议约定的未尽事项完成情况；

（三）建立并完善公司治理体系，委任或委派董事、监事及高管人员、职能团队对接，评估优化管理层团队并设计激励方案等；
（四）监督被投境外企业经营状况、财务状况、管理层勤勉尽责情况等；
（五）定期对所投项目开展评估分析；
（六）协助对接被投境外企业日常业务；
（七）进行其他相关管理事项。
第二十五条 被投境外企业应及时整理和备案相关文件，包括但不限于：
（一）被投境外企业当地注册登记及变更文件；
（二）董事、监事或管理层任命决议或具有同等法律效力文件；
（三）重大事项所涉会议，包括股东（大）会、董事会、监事会等的会议资料、会议决策、会议纪要等文件；
（四）各类与投后项目相关的签字文件；
（五）其他所需文件。
第二十六条 公司通过建立业绩目标、预算管理、考核与审计监督等程序，对境外投资企业运营情况和财务状况实施有效管理。
第二十七条 根据外部环境和投后项目情况变化，财务部定期对境外投资项目进行跟踪和分析研究，如出现影响投资目的实现的重大不利变化，应及时提报总经理和董事会秘书。

第七章 投资风险管理
第二十八条 公司将境外投资风险管理作为投资风险管理体系的重要内容。强化境外投资前期风险评估并制定相应风控预案，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险。
第二十九条 公司采取多种方式防控风险，根据项目实际情况考虑引入当地投资者、国际投资机构入股，发挥各类投资者熟悉项目情况、具有较强投资风险管控能力和公关协调能力等优势，降低境外投资风险。对于境外投资项目，公司根据项目实际情况可以委托有资质的独立第三方咨询机构对投资所在国（地区）政治、经济、社会、文化、市场、法律、政策等风险做全面评估。关注敏感地区、敏感行业的投资风险，严格遵循国家等有关要求。
第三十条 公司重视境外项目安全风险防范，加强与国家有关部门和我国驻外使（领）馆的联系，建立协调统一、科学规范的安全风险评估、监测预警和应急处置体系，有效防范和应对项目面临的系统性风险。
第三十一条 公司根据自身风险承受能力，充分利用政策性出口信用保险和商业保险，将保险嵌入企业风险管理机制，按照国际通行规则实施联合保险和再保险，减少风险发生时所带来的损失。
第三十二条 公司坚持正确的义利观、互利共赢原则，加强与投资所在国（地区）政府、媒体、企业、社区等社会各界公共关系建设，积极履行社会责任，注重跨文化融合，营造良好的外部环境。
第八章 重大事项报告及信息披露
第三十三条 公司境外投资行为应严格按照《公司章程》《信息披露管理制度》等规定履行信息披露义务。
第三十四条 被投资企业须遵循公司《信息披露管理制度》等规定，并设定固定的信息报告渠道和信息报告义务人，负责在第一时间将信息真实、准确、完整报送公司证券部，以便公司董事会及时对外披露。

第三十五条 境外投资项目涉及相关人员应履行保密义务，应严格遵守法律法规及公司有关规定，不得透露涉及投资项目的任何信息。任何人员不得故意获取投资项目的内幕信息，亦不得利用内幕信息进行交易。
第九章 附则
第三十六条 对于违反本制度规定的人员，公司将按照内部管理制度和国家法律法规的规定进行处理，包括但不限于告诫（口头告诫、书面告诫）、辞退警告、解除劳动关系及经济处分等。
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，并经公司股东大会批准后生效实施。
铜陵洁雅生物科技股份有限公司
2024 年 12月 9 日