华菱精工:2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券简称：华菱精工 证券代码：603356
宣城市华菱精工科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告
2024 年 12 月

目 录

目 录 ...... 1
一、本次发行的背景和目的...... 2
（一）本次向特定对象发行的背景...... 2
（二）本次向特定对象发行的目的...... 4
二、本次发行证券及其品种选择的必要性...... 5
（一）发行股票的种类及面值...... 5
（二）本次发行证券品种选择的必要性...... 5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 6
（一）本次发行对象选择范围及其适当性...... 6
（二）本次发行对象数量及其适当性...... 6
（三）本次发行对象标准及其适当性...... 6
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 7
（一）本次发行定价的原则、依据和方法...... 7
（二）本次发行的程序...... 7
五、本次发行方式的可行性...... 8
（一）本次发行方式合法合规...... 8
（二）本次发行程序合法合规...... 10
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 10
七、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施...... 10
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 10
（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 13
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 13
（四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 13
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 13
（六）相关主体出具的承诺...... 15
宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“华菱精工”、“公司”）为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 45,320.00 万元（含本数）。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《宣城市华菱精工科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
公司主要从事电梯类、机械式停车设备类、风电类等配件产品的研发、生产和销售。其中，电梯类配件产品为公司的核心产品。
1、我国为全球电梯保有量最大的国家之一，人均电梯保有量仍存在较大提升空间
我国已成为全球电梯保有量最大的国家之一，但人均电梯保有量仍处于较低水平。电梯与国家经济建设水平和人民生活质量密切相关，随着城市化进程的加快以及人们对便捷生活要求的提高，将带动对电梯的需求提升。
国家发改委于 2024 年 9 月召开专题新闻发布会，为落实国务院“两新”工
作有关要求，住建部会同国家发展改革委、市场监管总局在前期摸底调查的基础上，出台操作指南等配套政策，2024 年计划通过超长期特别国债资金支持各地对 4 万余台使用 15 年以上的住宅老旧电梯实施更新。
根据住房城乡建设部于 2024 年 3 月发布的《住房城乡建设部关于印发推进
建筑和市政基础设备更新工作实施方案的通知》；“（一）住宅老旧电梯更新。***更新后须满足经济适用、安全耐久、运行平稳、绿色环保和通信畅通等要求。（二）既有住宅加装电梯。***鼓励采取平层入户方式加装电梯，实现无障碍通行。”同时，随着居民生活品质不断提高，新房中每户电梯配置率不断提
升，由一梯四户逐渐发展成为一梯两户或一梯一户，由此带动电梯需求的提升。
据国家统计局的数据，2023 年末，我国城镇常住人口达到 93,267 万人，常
住人口城镇化率为 66.16%，我国城镇化水平的持续提高带来的新增城镇人口将会持续拉动城镇建筑市场，从而推动电梯行业发展。
未来我国仍将是全球电梯设备和相关服务需求最为迫切、生产力最为旺盛的市场，随着我国老龄人口持续增加、老旧小区改造建设有序推进、旧电梯更新改造临期、城镇化率逐步提高，国内电梯及电梯配件需求仍将持续增长。
2、房地产市场利好政策释放，房市信心逐步恢复，电梯行业有望回暖
电梯市场与房地产市场密切相关。2021 年以来，随着“三条红线”、“集中供地”等一系列房地产行业调控政策的密集落地，以及金融机构对房地产企业融资贷款政策的收缩，房地产企业的资金流动性压力加剧，房地产市场投资开发信心不足，房地产市场持续低迷，国内电梯行业增速趋于平缓。
考虑到房地产行业对稳经济、稳民生的重要作用，2022 年底以来，房地产
行业稳发展政策相继推出。2022 年 11 月 11 日，中国人民银行和中国银行保险
监督管理委员会联合下发《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，“第一支箭”信贷支持房企融资、“第二支箭”民营企业债券融资支持工具及“第三支箭”支持房企股权融资政策相继落地。尤其是 2024 年以来，利好房地产行业的政策频发，房地产企业融资困境逐步缓解，叠加多地购房政策持续放宽，房地产市场景气度有望回升。根据相关数据，2023 年在多重需求向好的推动下，电梯整机销量同比增长 10.68%至 121.86 万台，市场规模同比增长 8.72%至 1,557.77 亿元，未来有望进一步提升。
3、公司在业内具有技术开发优势、领先的行业地位及优质客户优势
公司是专业从事电梯配件的研发、生产和销售的高新技术企业，自成立以来始终专注于电梯零部件领域，是凭借自身技术和经营积累逐步发展壮大的本土电梯零部件加工企业。公司经过十数年间不断的工艺改进与产品创新，坚持以产品质量为本，凭借自身产品质量、柔性化制造、物流区位等优势，能够有
产品的综合需求。
经过多年的口碑积累，公司逐步成为众多全球电梯行业知名企业、国内车库、风电优秀企业的重要供应商，与客户建立了长期、稳固的合作关系，跻身国内第一梯队零部件供应商行列，多次获得客户颁发的“优秀供应商”等荣誉。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、满足公司主业拓展的资金需求，促进公司持续健康发展
近年来，面对经济下行、电梯配件行业下游市场不景气、大宗商品价格上涨、行业竞争加剧的复杂局面，公司经营面临压力。期间，公司加强品质管理与成本控制，提高技术实力与自身核心竞争力，推动产品结构调整与结构优化。在房地产市场利好政策推出、行业景气度回暖之际，持续的资金和研发投入，产品服务的不断升级是保证公司竞争力的重要手段。
本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于缓解营运资金压力，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，促进公司持续健康发展，提升公司综合竞争力。
2、优化资本结构，缓解资金压力，为公司战略发展提供资金支持
2021 年至 2024 年 1-9 月，受房地产行业下行、原材料价格上涨等因素的影
响，公司增加银行贷款以缓解营运资金压力。有息负债的增加导致公司财务成
本提升，从而降低了公司的盈利能力。2021 年至 2024 年 1-9 月，公司财务费用
及归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
财务费用 1,690.17 2,492.30 2,812.48 2,207.85
归属于母公司股东的净利润 -5,453.89 -10,390.94 -947.62 202.87
财务费用占归属于母公司股 - - - 1088.30%
东的净利润比例
注：公司 2024 年 1-9 月财务数据未经审计。

本次发行的募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债，募集资金的到位和投入使用将有效优化公司的融资结构，缓解运营资金压力，同时为公司战略发展提供重要的资金支持。本次发行完成后，公司资金实力将进一步增强，有利于公司深化主营业务布局、把握行业发展机遇并实现战略发展目标。
3、优化公司治理结构，夯实发展基础，提高企业经营效率
公司自成立以来，实际控制人长期为黄业华家族。公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和内控制度的要求，不断完善公司治理结构。本次发行完成后，郑剑波先生将成为公司的实际控制人，将进一步优化公司的股权结构和内部治理结构，形成更加合理有效的内部决策机制，为公司发展奠定坚实的基础。同时郑剑波先生将利用丰富的企业经营管理经验，进一步提高企业的经营效率。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行拟募集资金总额不超过 45,320.00 万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还有息负债，有利于降低公司的财务风险，提高公司的利润水平和抗风险能力，缓解公司的营运资金压力并为公司实现战略目标提供重要资金支持。
2、银行贷款融资具有局限性
银行贷款的融资额度存在限制，且财务成本较高。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率攀升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

3、股权融资是适合公司现阶段的融资方式
股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
本次发行的发行对象为上饶巨准，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
2024 年 12 月 6 日，上饶巨准与上市公司签署《股份认购协议》，上市公司
拟向特定对象发行不超过 40,000,000 股股份。本次发行完成后，郑剑波先生及其控制的上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 25.04%的股份。公司控股股东由黄业华变更为上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙），公司实际控制人为由黄业华家族变更为郑剑波。本次发行将导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等