国联证券:国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(上会稿)

A 股证券代码：601456 证券简称：国联证券 上市地点：上海证券交易所
H 股证券代码：01456 证券简称：国联证券 上市地点：香港联合交易所
国联证券股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（上会稿）
项 目 名 称
购买资产交易对方 无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企业管理有限
公司等 45 名交易对方
募集配套资金认购方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十二月

声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书摘要及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录

声 明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案调整...... 9
二、本次重组方案简要介绍...... 13
三、募集配套资金情况...... 18
四、本次重组对上市公司影响...... 19
五、本次交易的决策程序和审批情况...... 22
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组报告书摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 23
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 24
八、标的公司财务报告截止日后经营情况...... 26
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 27
重大风险提示 ...... 29
一、与本次交易相关的风险...... 29
二、与标的资产相关的风险...... 30
第一章 本次交易概况 ...... 39
一、本次交易的背景和目的...... 39
二、本次交易方案调整...... 42
三、本次交易的基本情况...... 46
四、本次交易的具体方案...... 47
五、本次交易的性质...... 57
六、本次交易对于上市公司的影响...... 58

七、本次交易的决策过程和审批情况...... 61
八、交易各方重要承诺...... 62
九、本次交易的必要性...... 75
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
国联证券/上市公 指 国联证券股份有限公司（A 股股票代码：601456.SH；H 股股票
司/公司/本公司 代码：01456.HK）
重组报告书 指 《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（上会稿）》
重组报告书摘要/ 指 《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
本报告书摘要 关联交易报告书（草案）摘要（上会稿）》
标的公司/交易标 指 民生证券股份有限公司
的/民生证券
标的资产 指 民生证券股份有限公司 99.26%股份
本次交易/本次重 指 上市公司发行 A 股股份购买民生证券 99.26%股份，并募集配套
组 资金
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企业管理有限公
司、西藏腾云投资管理有限公司、杭州东恒石油有限公司、山东
省高新技术创业投资有限公司、上海张江（集团）有限公司、山
东省鲁信投资控股集团有限公司、广州索菲亚投资有限公司、台
州市国有资本运营集团有限公司、大众交通（集团）股份有限公
司、青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴厚润泽
汇创业投资合伙企业（有限合伙）、新乡白鹭投资集团有限公司、
申能（集团）有限公司、上海华谊集团投资有限公司、洛阳利尔
耐火材料有限公司、上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）、
山东省国际信托股份有限公司、东方国际创业股份有限公司、山
东鲁信实业集团有限公司、华峰集团有限公司、上海水遥企业管
理咨询服务有限责任公司、兖矿资本管理有限公司、嘉兴德宁生
交易对方 指 晖股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴越旺企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）、共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合
伙）、东方国际（集团）有限公司、嘉兴德宁正鑫股权投资合伙
企业（有限合伙）、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上
海浦东创新投资发展（集团）有限公司、上海国际港务（集团）
股份有限公司、上海韵筑投资有限公司、上海久事投资管理有限
公司、时代出版传媒股份有限公司、地素时尚股份有限公司、青
岛海洋创新产业投资基金有限公司、杭州崇福众财投资合伙企业
（有限合伙）、湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企
业（有限合伙）、共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、四川鼎
祥股权投资基金有限公司、橙叶志远（东营）股权投资基金中心
（有限合伙）、兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴德
宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）
国联集团/控股股 指 无锡市国联发展（集团）有限公司
东
国联集团及一致 无锡市国联发展（集团）有限公司、国联信托股份有限公司、无
行动人/控股股东 指 锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、无锡一棉
及一致行动人 纺织集团有限公司及无锡华光环保能源集团股份有限公司
沣泉峪 指 上海沣泉峪企业管理有限公司

西藏腾云 指 西藏腾云投资管理有限公司
杭州东恒 指 杭州东恒石油有限公司
山东省高新技术创业投资有限公司，系 A 股上市公司鲁信创业
山东高新投 指 投资集团股份有限公司（股票简称：鲁信创投、股票代码：
600783.SH）之全资子公司
张江集团 指 上海张江（集团）有限公司
鲁信集团 指 山东省鲁信投资控股集团有限公司
广州索菲亚投资有限公司，系 A 股上市公司索菲亚家居股份有
索菲亚投资 指