国联证券:国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(上会稿)

A 股证券代码：601456 证券简称：国联证券 上市地点：上海证券交易所
H 股证券代码：01456 证券简称：国联证券 上市地点：香港联合交易所
国联证券股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（上会稿）
项 目 名 称
购买资产交易对方 无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企业管理有限公
司等 45名交易对方
募集配套资金认购方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十二月

声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所
提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录

声 明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 8
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案调整...... 13
二、本次重组方案简要介绍...... 17
三、募集配套资金情况...... 21
四、本次重组对上市公司影响...... 22
五、本次交易的决策程序和审批情况...... 25
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报
告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 26
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 27
八、标的公司财务报告截止日后经营情况...... 29
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 30
重大风险提示 ...... 31
一、与本次交易相关的风险...... 31
二、与标的资产相关的风险...... 32
第一章 本次交易概况 ...... 40
一、本次交易的背景和目的...... 40
二、本次交易方案调整...... 43
三、本次交易的基本情况...... 47
四、本次交易的具体方案...... 48
五、本次交易的性质...... 57
六、本次交易对于上市公司的影响...... 58

七、本次交易的决策过程和审批情况...... 61
八、交易各方重要承诺...... 61
九、本次交易的必要性...... 73
第二章 上市公司基本情况 ...... 75
一、基本信息...... 75
二、公司历史沿革及股本变动情况...... 75
三、股本结构及前十大股东情况...... 78
四、控股股东及实际控制人情况...... 78
五、最近三十六个月的控股权变动情况...... 80
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况...... 80
七、上市公司主要财务数据及财务指标...... 82
八、上市公司最近三年的重大资产重组情况...... 83
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 83
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 83
第三章 交易对方基本情况 ...... 84
一、发行股份购买资产的交易对方...... 84
二、其他事项说明...... 454
第四章 交易标的基本情况 ...... 458
一、基本情况...... 458
二、历史沿革...... 458
三、股权结构及产权控制关系...... 517
四、下属企业构成...... 520
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...... 538
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 555
七、最近三年主营业务发展情况...... 565
八、主要财务数据...... 619
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
...... 621

十、债权债务转移情况...... 625
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 625
第五章 发行股份情况 ...... 630
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...... 630
二、募集配套资金所发行普通股股份情况...... 636
第六章 标的资产评估作价基本情况...... 641
一、标的资产评估情况...... 641
二、重要下属企业的评估或估值的基本情况...... 738
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 767
四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析...... 772
五、上市公司独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性和交易定价的公允性发表的意见...... 773
第七章 本次交易主要合同 ...... 775
一、合同主体及签订时间...... 775
二、《发行股份购买资产协议》主要内容...... 775
第八章 本次交易的合规性分析...... 782
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 782
二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形...... 786
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定的情形...... 787
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定...... 794
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定...... 795
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 796
七、本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定...... 796
八、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求...... 798
九、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形...... 800
十、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 800
第九章 管理层讨论与分析 ...... 802

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析...... 802
二、本次交易标的行业情况及核心竞争力分析...... 805
三、标的公司的财务状况分析...... 805
四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析...... 820
五、标的公司现金流量分析...... 841
六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排...... 843
七、本次交易对上市公司的影响...... 844
八、标的公司财务报告截止日后经营情况...... 850
第十章 财务会计信息 ...... 852
一、交易标的财务会计资料...... 852
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料...... 857
第十一章 同业竞争和关联交易...... 863
一、同业竞争情况...... 863
二、关联交易情况...... 866
第十二章 风险因素分析 ...... 881
一、本次交易相关风险...... 881
二、与标的资产相关的风险...... 883
三、其他风险...... 891
第十三章 其他重要事项 ...... 893
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况...... 893
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响...... 893