国联证券:关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告(修订稿)

关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十二月
上海证券交易所：
按照贵所下发的《关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕29 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，国联证券股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“国联证券”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。
本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2022 年、2023 年、
2024 年 1-3 月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体
对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

问题一、关于交易方案......3
问题二、关于市场法评估及作价公允性......29
问题三、关于资产基础法评估...... 57
问题四、关于财富管理业务...... 79
问题五、关于投资银行业务...... 96
问题六、关于资产管理业务...... 107
问题七、关于结构化主体和表外业务......131
问题八、关于投资交易业务...... 144
问题九、关于其他业务......166
问题十、关于主要资产......180
问题十一、关于关联交易...... 204
问题十二、关于标的资产股东...... 216
问题十三、关于标的公司房屋权属瑕疵及租赁房产......238
问题十四、关于未决诉讼...... 249
问题一、关于交易方案
重组报告书披露，（1）本次交易上市公司拟发行股份购买民生证券 99.26%股份，交易完成后，上市公司控股股东与标的公司将在期货业务方面新增同业竞争，标的公司及其子公司与上市公司及其子公司的原有业务将各自并行经营，按照相关监管要求需限期整合；（2）上市公司及其控股股东分别承诺，将进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决相关利益冲突、同业竞争问题，实现业务、资产等方面的有效整合，但仍存在整合不达预期的风险；（3）2021 年8 月起民生证券不再存在控股股东、实际控制人；（4）本次重组未设置减值补偿机制；（5）本次交易将募集不超过 20 亿元配套资金用于民生证券的业务发展，2024 年 3 月末，扣除客户存款，上市公司、民生证券的账面货币资金分别为 56.6 亿元、44.9 亿元。
请公司披露：（1）目前上市公司及其子公司、标的公司及其子公司在经纪及财富管理、证券投资、投资银行、资产管理、信用交易等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体及业务定位，交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排；（2）交易完成后可能存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况，是否符合相关规定对同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、期货公司、基金管理公司的数量要求和限制，及证监会相关监管规定；（3）后续解决有关同业竞争的具体安排、时间安排及其可行性，拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可行的阶段性计划或方案，预计的执行和完成时间，是否存在因整合导致的客户流失、劳工纠纷等风险；（4）报告期内民生证券董事、高级管理人员变动情况，对内部控制完备性、公司治理有效性及公司业绩的影响，民生证券是否建立并执行符合监管要求的内部管理制度；（5）本次交易未设置减值补偿的原因，相关安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定；（6）结合募投项目必要性及投资构成，上市公司和民生证券的账面资金、盈利情况及未来资金需求等，测算募集资金的必要性以及募集金额的合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见；请律师核查（1）-（5）并发表明确意见；请会计师核查（4）（6）并发表明确意见。

一、目前上市公司及其子公司、标的公司及其子公司在经纪及财富管理、证券投资、投资银行、资产管理、信用交易等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体及业务定位，交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排
（一）上市公司及其子公司、标的公司及其子公司核心业务及展业资质、牌照情况
国联证券及其子公司、标的公司及其子公司的核心业务及实施主体情况如下：
核心业务 上市公司相关主体 标的公司相关主体
投资银行业务 华英证券有限责任公司 民生证券股份有限公司
经纪及财富管理
业务（含信用交易 国联证券股份有限公司 民生证券股份有限公司
业务）
资产管理业务 国联证券资产管理有限公司 民生证券股份有限公司
发布研究报告业 国联证券股份有限公司 民生证券股份有限公司
务
证券自营业务 国联证券股份有限公司 民生证券股份有限公司
公募基金业务 国联基金管理有限公司 民生基金管理有限公司（尚未
展业）
期货业务 国联证券未控制期货公司，国联集团控 民生期货有限公司
股国联期货股份有限公司
证券公司另类投 无锡国联创新投资有限公司 民生证券投资有限公司
资业务
证券公司私募投 国联通宝资本投资有限责任公司 民生股权投资基金管理有限公
资基金业务 司
除少数分支机构尚在筹建中外，国联证券及其子公司在上述核心业务方面（国联证券未控制期货公司，国联集团控股国联期货股份有限公司），均已取得开展相关现行许可类业务的主要牌照、资质或会员资格。
除民生基金尚未实际展业，少数分支机构尚在筹建中外，民生证券及其子公司在上述核心业务方面，均已取得开展相关现行许可类业务的主要牌照、资质或会员资格。

（二）交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排
在向上海证券交易所报送本次交易申请文件的同时，国联证券、民生证券等主体也同步向中国证监会报送了本次交易中国联证券涉及的《证券公司专业子公司设立审批》《证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人核准》、民生证券涉及的《证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人核准》、民生基金涉及的《公募基金管理公司变更持有百分之五以上股权的股东、持股不足百分之五但对公司治理有重大影响的股东或者实际控制人审批》及民生期货涉及的《期货公司变更控股股东、第一大股东或者公司的实际控制人许可》五项行政审批事项申请材料，对国联证券与民生证券、民生期货与国联期货涉及的资产、业务、机构、人员具体整合时间计划或阶段性工作安排进行了说明。
其中，本次交易完成后投资银行业务、财富管理业务、证券自营业务、资产管理业务、公募基金业务、私募投资基金业务、另类投资业务等相关条线将由整合后的特定主体承接，两家证券公司的该项业务将会系统性整合至对应主体；国联集团也将根据相关法规和其公开承诺，通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，稳妥解决国联期货与民生期货之间的利益冲突、同业竞争问题。
综上，国联证券与民生证券等相关主体在本次交易完成后，将在监管指导下，按照《证券公司股权管理规定》《证券公司设立子公司试行规定》《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》《期货公司监督管理办法》《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》等相关法规的要求，严格按照报送的整合安排及时间计划稳妥有序推进整合工作。
二、交易完成后可能存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况，是否符合相关规定对同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、期货公司、基金管理公司的数量要求和限制，及证监会相关监管规定
（一）交易完成后可能存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况
1、同业竞争的情况
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，标的公司及其控股子公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司控股股东的控股子公司国
联期货与标的公司的控股子公司民生期货均从事期货业务，前述两家期货公司主营业务相同。在本次交易完成后的一定时期内，因上市公司新增控股民生期货，上市公司控股股东与上市公司将存在期货业务各自并行经营的格局，涉及同业竞争的情况。除此之外，上市公司控股股东不存在其他与上市公司构成竞争的业务。
为此，国联集团已出具《关于避免与国联证券股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺将按照《证券公司设立子公司试行规定》要求（若相关证券监管部门有更严格时限要求的，从其要求），本着有利于国联证券发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，稳妥解决国联期货与民生期货之间的利益冲突、同业竞争问题。在同业竞争消除前，国联集团将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及国联证券公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及国联证券利益的事项，不利用控股股东地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害国联证券及其中小股东合法权益的行为。
国联集团已就国联期货与民生期货制定了初步整合方案，本次交易新增的同业竞争将得到解决。
2、证券公司及其子公司之间利益冲突或竞争关系的情况
根据《证券公司监督管理条例》的规定，同一控制下的证券公司不得经营同一种业务；根据《证券公司设立子公司试行规定》的规定，证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务。
《证券公司设立子公司试行规定》进一步规定，证券公司通过设立、受让、 认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起 5 年内达到证券公司 与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞 争关系的同类业务的要求；证券公司控股证券投资基金管理公司、期货公司、 证券投资咨询机构、财务顾问机构、直接投资机构等公司的，如没有相关适用 规定的参照该规定执行。
本次交易完成后，标的公司及其控股子公司将成为上市公司的控股子公司。除上述国联集团与国联期货将一定时期内存在期货业务各自并行经营的格局外，
在本次交易完成后的一定时期内，标的公司及其控股子公司与上市公司及其原有控股子公司将存在投资银行业务、经纪及财富管理业务（含信用交易业务）、资产管理业务、发布研究报告业务、证券自营业务、公募基金业务、证券公司另类投资业务及证券公司私募投资基金业务等双方原有业务各自并行经营的格局，涉及证券公司体系内的利益冲突或竞争关系的情况，具体情况详见本题回复“（一）上市公司及其子公司、标的公司及其子公司核心业务及展业资质、牌照情况”