茂莱光学:反舞弊管理制度

南京茂莱光学科技股份有限公司
反舞弊管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理和内部控制，维护公司合法权益，确保公司经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 反舞弊管理制度的宗旨是规范公司所有员工，特别是董事、监事、中高级管理人员以及关键岗位工作人员的职业行为，严格遵守相关法律法规、职业道德及公司内部管理制度，防止发生损害公司、股东及员工利益的行为。
第三条 本制度适用于公司及公司下属子公司。
第二章 舞弊的概念及形式
第四条 本制度所称舞弊，是指公司内部人员采用欺骗等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人或他人带来不正当利益的行为。舞弊包括损害公司正当经济利益的舞弊和谋取不当的公司经济利益的舞弊。
第五条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内部人员为谋取自身或他人利益，采用欺骗等违法违规手段使公司、股东正当权益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：
（一）贿赂与回扣相关行为
员工在业务活动中直接收受供应商、合作伙伴等的贿赂或回扣，以换取对其有利的业务决策，例如在采购中选择高价低质但给予回扣的供应商。
参与项目招标时，员工与投标方勾结，通过泄露标底、操纵评标过程等暗箱操作手段收受贿赂，使特定投标方中标，损害公司利益。
（二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；

（三）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃、侵占公司资产；
（四）不真实表达或故意遗漏、虚报交易或其他事项，使公司为虚假的交易或事项支付款项；
（五）故意隐瞒、错报交易事项；使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（六）授意他人或自己伪造、变造会计记录或凭证，故意误用会计政策和会计估计，提供虚假财务信息或报告；
（七）利用电子商务技术存在的漏洞和缺陷损害公司利益；
（八）泄露或出卖公司的商业或技术秘密；
（九）未经授权，以公司名义进行各项谋利活动；
（十）其他损害公司经济利益的舞弊行为。
第六条 谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司内部人员为使公司获得不当经济利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家、其他组织、个人或股东利益的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊：
（一）为不适当的目的而支出，如支付贿赂或回扣；
（二）出售不存在或不真实的资产；
（三）故意错报交易事项、记录虚假的交易事项，包括但不限于虚增收入或者低估负债，出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读或使用者误解而作出不适当的投融资决策；
（四）隐瞒或删除应对外披露的重要信息；
（五）从事违法、违规的经济活动；
（六）偷逃税款；
（七）其他为公司谋取不当经济利益的舞弊行为。
第三章 反舞弊职责归属
第七条 公司董事会督促管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境，建立健全包括预防舞弊在内的内部控制体系。
第八条 公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任。公司管理层负责建立、健全并有效实施包括舞弊风险评估和预防舞弊在内的反舞弊程序和控制并进行自我评估。

第九条 审计委员会是公司反舞弊工作的领导机构和主要负责机构，负责公司反舞弊行为的指导工作，对反舞弊工作进行持续监督。
第十条 内审部是公司反舞弊工作的常设机构，负责公司及下属子公司范围内的反舞弊日常持续监督的实施，具体包括：
（一）受理、登记相关舞弊举报工作；
（二）组织舞弊案件的调查；
（三）对舞弊案件提出处理意见和责任追究意见，并根据本制度规定向公司管理层、审计委员会、董事会及股东会报告；
（四）开展反舞弊宣传活动和年度舞弊风险评估工作；
（五）其他反舞弊相关工作。
第十一条 各部门及子公司负责人是各部门及子公司反舞弊工作的第一责任人和对接人，负责开展本部门内部的反舞弊工作；各部门及子公司应积极配合、协助内审部开展工作。
第四章 舞弊的预防和控制
第十二条 公司倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业文化环境，主要方式如下：
（一）管理层坚持以身作则，并以实际行动带头遵守法律法规及公司各项制度和规范，建立健全各类反舞弊内控机制和制度；
（二）公司的反舞弊政策和程序及有关措施应在公司内部以多种形式进行宣传或培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训；
（三）要求员工在公司日常工作和经营业务中遵纪守法和从事遵守诚信道德的行为，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、不当利益诱惑；
（四）将公司反舞弊工作制度以适当形式广泛告知与企业直接或间接发生业务关系的利益相关方，包括外部相关方（客户、供应商、监管机构和股东），向他们传递公司反舞弊工作的相关信息及要求；
（五）公开披露重大舞弊事件的处理结果，让广大员工充分认识事件的危害性，引以为戒；
（六）公司鼓励针对不道德行为和非诚信行为进行实名或匿名举报，并对提供有价值举报线索的人员进行一定奖励。

第十三条 为有效预防舞弊行为的发生，管理层要建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施；公司各部门以及各子公司应完善内部控制措施，这些措施可以是不同的形式：如批准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等。针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和管理层越权，以及信息系统和技术领域，建立必要的内部控制措施。这些措施包括绘制业务流程图和制定管理制度，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。
第五章 舞弊案件的举报与调查
第十四条 公司员工及商业伙伴均可就其所知晓的、在公司运营过程中存在与公司相关的舞弊行为或任何不当行为和可疑活动，通过以下方式向公司举报、投诉或报告。举报渠道如下：
举报电话：025-52728150
电子邮箱：arc@mloptic.com
通信地址：南京市江宁开发区铺岗街398号南京茂莱光学科技股份有限公司内审部。
第十五条 公司确保上述举报、投诉或报告的安全性及保密性。公司对举报人员的身份及个人信息严格保密，绝不容忍对举报人员进行任何形式的报复。在权限范围内，公司确保举报人员以及调查人员，不会因举报行为而受到报复或者因举报遭到任何形式的歧视、被采取对立措施或其他不利影响。
第十六条 内审部接到并登记举报后，按照以下程序决定是否进行调查：
（一）对涉及一般员工的可疑的、被控但未经证实的举报，将视其轻重缓急，由内审部会同法务部和人力资源部进行评估，并在5个工作日内向管理层报告，由管理层决定是否进行调查；
（二）对于涉及公司高级管理人员的举报，由内审部向董事会报告，由董事会决定是否进行调查；
（三）对于涉及公司董事、监事的举报，由内审部向股东会报告。
第十七条 反舞弊工作调查方法及权限：

（一）公司成立反舞弊调查组进行调查，调查组工作人员不得少于2人，必要时，可聘请外部专业机构或职能部门协助调查。反舞弊工作人员有权现场检查被查单位、部门的计划、预算、决算、合同协议、会计凭证、账簿、会计报表、工程资料、会议记录、发票等文件和电子资料及印章、证照、资产等；
（二）反舞弊工作人员有权要求有关部门和个人就被查事项提供证明材料，并有权对其进行复印、复制、现场拍照；
（三）对阻挠破坏反舞弊检查工作的，拒绝提供资料的，或正在严重损害公司利益、违反财经法纪行为，反舞弊工作人员有权制止其损害公司行为的进一步发生，并上报公司管理层、董事会，对主要责任人进行相应的处理；
（四）反舞弊工作人员有权要求反舞弊工作中涉及的部门和人员就调查所涉及的事项作出解释和说明；
（五）对控告、检举重大舞弊案件的有功人员，反舞弊调查组可以建议公司管理层、董事会按照有关规定给予奖励；
（六）在调查舞弊案件时，可以根据实际情况和需要采取下列措施：
1、 查证或暂予扣留、封存可以证明舞弊行为的文件、资料、财务账目及其他材料；
2、 责令案件涉嫌单位和人员在调查期间不得变卖、转移与本案有关的财物；
3、 建议暂停有严重舞弊违纪人员执行职务。
第十八条 公司内审部在组织舞弊案件调查需要查阅资料和数据时，相关部门应予以配合。
第十九条 受理举报投诉或负责舞弊案件调查的工作人员不得擅自向任何部门及个人提供举报人的资料及举报内容；确因工作需要查阅投诉举报资料的，查阅人员必须对查阅内容、时间在内审部进行登记。
第二十条 凡实名举报的，无论是否立案调查，内审部应向举报人员反馈结果并说明原因；对于立案调查的，内审部应在3个月内反馈调查结果。
第六章 舞弊行为的责任追究及补救措施
第二十一条 舞弊案件调查结束后，调查组应及时将调查结果及处理意见形成书面报告，提交至内审部、管理层及相关部门。

第二十二条 对确实构成舞弊的，由内审部提出，经审计委员会同意后形成处理意见；涉及公司董事、监事或高级管理人员的，还应将处理意见报股东会或董事会批准。
第二十三条 对舞弊责任进行追究，其中包括领导责任和直接责任。
（一）领导责任是指负有相应领导职权的管理人员在其主管或分管工作范围内因失职、失察导致发生舞弊事件而应承担的责任。
（二）直接责任是指公司管理人员及其相关人员在其职责范围内，直接操作或参与相关决策，或授意、指使、强令、纵容、包庇他人等舞弊以及未履行、未正确履行职责等过失行为，导致发生舞弊事件而应承担的责任。
第二十四条 对证实有舞弊行为的员工，公司根据舞弊情节轻重、认错和悔改态度、给公司造成损失的大小等因素综合考虑，可按情况给与诫勉谈话、通报批评、记过、降职、开除等处罚措施；行为触犯法律的，交由司法机关依法处理。
第二十五条 发生舞弊案件后，公司应及时采取补救措施，对受影响的业务单位的内部控制要进行评估并改进。
第七章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过后生效，修订时亦同。
南京茂莱光学科技股份有限公司
董事会
2024年12月