景嘉微:公司章程

长沙景嘉微电子股份有限公司
章程
二○二四年十二月

目 录

第一章 总则 ......3
第二章 宗旨、经营范围 ......4
第三章 股 份 ......4
第四章 股东和股东大会 ......8
第五章 董事会 ......24
第六章 总裁及其他高级管理人员 ......38
第七章 监事会 ......39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......42
第九章 通知和公告 ......47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......48
第十一章 修改章程......50
第十二章 涉军事项特别条款......51
第十三章 附则......52
长沙景嘉微电子股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由长沙景嘉微电子有限公司整体变更成立的股份有限公司。
公司在长沙市市场监督管理局登记，取得了注册号为 43019300000010 的企业法人营业执照。
第三条 公司于 2016 年 3 月 1 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 3,350 万股，于 2016 年 3 月 31
日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：长沙景嘉微电子股份有限公司
英文名称：ChangshaJingjia Microelectronics Co.，Ltd
第五条 公司住所：长沙高新开发区岳麓西大道 1698 号麓谷科技创新创业园 B1
栋 902，邮政编码：410205。
第六条 公司注册资本为人民币 52,261.9223 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 宗旨、经营范围
第十三条 公司宗旨是：以客户为中心，以奋斗者为本，务实高效，持续改进。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：电子产品（不含电子出版物）、计算机软件的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务，集成电路设计，微电子产品的研究、开发；电子产品（不含电子出版物）的维修；集成电路的研发、生产、销售及相关的技术服务；微电子产品生产、销售及相关的技术服务；计算机及辅助设备的研究、开发、生产、销售、维修及相关的技术服务；图形图像、信号处理系统及配套产品的研究、开发、生产、销售、维修及相关的技术服务；存储和计算设备、系统及其配套产品的研究、开发、生产、销售、维修及相关的技术服务；微波射频、功放设备及其配套产品的研究、开发、生产、销售、维修及相关的技术服务；通信设备、系统及配套产品研发、生产、销售、维修及相关的技术服务；信息感知、处理、控制设备及系统的研发、制造、销售、维修及技术服务；信息系统集成研发、生产、销售、维修及相关的技术服务；软件研究、开发、销售及技术服务；电子应用技术研究、光机电一体技术研究、开发、生产、销售及技术服务；试验检测、模拟仿真及技术服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司的发起人及其认购股份数量、出资方式、出资时间如下表：
认购股份 出资方式 出资时间 持股比例
序号 发起人名称
（万股） （%）
1 喻丽丽 4,325.20 净资产 2012 年 4 月 18 日 54.065
2 曾万辉 729.76 净资产 2012 年 4 月 18 日 9.122
3 饶先宏 668.00 净资产 2012 年 4 月 18 日 8.350
4 胡亚华 668.00 净资产 2012 年 4 月 18 日 8.350
乌鲁木齐景嘉合创股
5 权投资合伙企业（有 400.00 净资产 2012 年 4 月 18 日 5.000
限合伙）
6 刘亚杰 300.56 净资产 2012 年 4 月 18 日 3.757
7 余圣发 133.60 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.670
8 曹建明 133.60 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.670
9 陈宝民 133.60 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.670
10 谢成鸿 133.60 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.670
11 陈怒兴 120.24 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.503
12 路军 120.24 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.503
13 陈菊莲 66.80 净资产 2012 年 4 月 18 日 0.835
14 田立松 66.80 净资产 2012 年 4 月 18 日 0.835
合计 8,000.00 - - 100.000
第二十条 公司股份总数为 52,261.9223 万股，均为人民币普通股，每股面值 1
元。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其它种类的股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或要约方式进行。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第二十四条第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第二十四条第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应