东方电气:专项核查意见

北京金杜（成都）律师事务所
关于东方电气股份有限公司
控股股东增持公司股份的
专项核查意见
致：东方电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等有关规定，北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受东方电气股份公司（以下简称东方电气或公司）委托，就公司控股股东中国东方电气集团有限公司（以下简称增持人或东方电气集团）增持公司股份（以下简称本次增持）事宜，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见的出具已得到公司及增持人如下保证：
1．公司和增持人向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏。
2．公司和增持人提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件一致和相符。

本所依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实、中华人民共和国境内（以下简称中国境内，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的证明文件出具本专项核查意见。
本专项核查意见仅供公司为本次增持之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一） 基本情况
根据东方电气提供的增持人营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本专项核查意见出具之日，增持人的基本情况如下：
名称 中国东方电气集团有限公司
统一社会信 9151000062160427XG
用代码
住所 四川省成都市金牛区蜀汉路 333 号
法定代表人 俞培根
注册资本 504,696.02 万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有独资）
进出口业务；水火核电站工程总承包及分包；电站设备的成套技
经营范围 术开发及技术咨询；成套设备制造及设备销售；机械、电子配套
设备的销售；相关工程的总承包和分包；房屋出租。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1984 年 11 月 6 日
营业期限 1984 年 11 月 6 日至长期
（二） 根据增持人的说明、企业征信报告并经本所律师在中国证券监督管
理 委 员 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 官 网
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn/）、
信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（https://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等公开网站查询，截至本专项核查意见出具之日，增持人不存在以下情况，符合《收购管理办法》第六条第二款之规定：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定1情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人不存在根据《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司提供的股东名册、于 2023 年 12 月 9 日公告的《东方电气股份有
限公司关于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：2023-072，以下简称《增持公告》）及增持人的说明并经本所律师核查，本次增持前，增持人持有公司 1,727,919,826 股股份，占公司总股本的 55.41%。
（二）本次增持的具体内容情况
根据《增持公告》以及《东方电气股份有限公司关于控股股东增持公司股份
的进展公告》（公告编号：2024-013），公司于 2023 年 12 月 8 日接到公司控
股股东东方电气集团通知，东方电气集团通过上海证券交易所交易系统增持了公司 A 股股份，具体情况如下：
1 鉴于 2023 年修订的《公司法》已于 2024 年 7 月 1 日正式实施，《收购管理办法》引用的当时适用之《公
司法》第一百四十六条已修订为现行《公司法》第一百七十八条。

东方电气集团于 2023 年 12 月 8 日通过上海证券交易所交易系统以集中竞
价交易方式增持公司 2,960,000 股 A 股股份，占公司总股本比例约为 0.09%。
基于对公司价值的认可及未来持续稳定发展的信心。东方电气集团计划在未来12 个月内，通过上海证券交易所允许的方式增持公司股份，增持金额不低于人
民币 1.5 亿元，不超过人民币 3 亿元，增持股份数量不超过公司总股本的 1%
（含本次已增持股份），资金来源为东方电气集团自有资金。
（三）本次增持的实施情况
根据公司披露的公告、增持人的说明以及东方电气集团的东方电气股票交易
记录等资料，自 2023 年 12 月 8 日至 2024 年 12 月 7 日期间，为实施本次增持
计划，增持人通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份 11,295,300 股，占公司总股本比例为 0.36%。截至本专项核查意见出具之日，本次增持已实施完成。
（四）本次增持后增持人的持股情况
根据增持人的说明、公司提供的股东名册以及东方电气集团股票账户信息、公司披露的公告等资料并经本所律师核查，本次增持完成后，增持人持有公司股份 1,739,215,126 股，占公司总股本的 55.79%。
综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定。
三、增持人免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第（五）项规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，可以免于发出要约。
根据增持人的说明、公司提供的股东名册以及东方电气集团股票账户信息、股票交易记录、公司披露的公告等资料，本次增持前，增持人合计持有公司1,727,919,826 股股份，占公司总股本的 55.41%。本次增持完成后，增持人持有公司 1,739,215,126 股股份，占公司总股本的 55.79%，本次增持不影响公司的上市地位。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露义务履行情况
根据本所律师查阅公司公告，2023 年 12 月 9 日，公司发布《增持公告》，
就增持主体、增持计划、增持方式、增持期间等事项进行了披露。
2024 年 2 月 1 日、2024 年 8 月 15 日，公司分别发布《东方电气股份有限
公司关于控股股东增持公司股份的进展公告》（公告编号：2024-013）、《东方电气股份有限公司关于控股股东增持公司股份的进展公告》（公告编号：2024-045）就增持进展情况进行了披露。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所必需的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所必需的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。
本专项核查意见正本一式四份。
（以下无正文，为签字页）