中国巨石:中国巨石关于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的公告

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2024-078
中国巨石股份有限公司
关于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争
承诺延期履行的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”或“公司”）近日收到控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）及实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）分别发来的《关于延期履行同业竞争承诺的函》，并根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，结合解决同业竞争承诺的实际进展，拟就其对公司的相关承诺进行延期，具体情况如下：
一、原承诺具体内容
中国建材集团作为公司的实际控制人，为避免和消除所属玻璃纤维及其制品业务相关企业的同业竞争，于 2017 年 12 月向公司作出《关于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……对于中国建材集团与中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组而产生的中国建材集团与中国巨石的同业竞争（如有），中国建材集团将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中国巨石发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”
2020 年 12 月，中国建材集团向公司发出《关于延期履行同业竞争承诺的函》，
将上述承诺的履行延期了 2 年。前述承诺延期事项已经公司董事会、股东大会审议通过。
2022 年 12 月，中国建材集团再次向公司发出《关于延期履行同业竞争承诺
的函》，将上述承诺的履行延期了 2 年。前述承诺延期事项已经公司董事会、股东大会审议通过。
中国建材股份作为公司的控股股东，为避免和消除所属玻璃纤维及其制品业务相关企业的同业竞争，于 2017 年 12 月向公司作出《关于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……对于中国建材股份与中国中材股份有限公司合并前存在的同业竞争以及因前述合并而产生的中国建材股份与中国巨石的同业竞争（如有），中国建材股份将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中国巨石发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”
2020 年 12 月，中国建材股份向公司发出《关于延期履行同业竞争承诺的函》，
将上述承诺的履行延期了 2 年。前述承诺延期事项已经公司董事会、股东大会审议通过。

2022 年 12 月，中国建材股份再次向公司发出《关于延期履行同业竞争承诺
的函》，将上述承诺的履行延期了 2 年。前述承诺延期事项已经公司董事会、股东大会审议通过。
二、承诺延期履行的原因
中国建材集团、中国建材股份自作出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺。2020 年中国建材集团、中国建材股份协调两家 A 股上市公司（公司及中材科技股份有限公司）筹划重大资产重组事项，但因交易各方未能就交易方案核心条
款达成一致意见，两家 A 股上市公司经审慎研究决定于 2020 年 12 月 15 日终止
了拟议交易。此后中国建材集团、中国建材股份仍积极与相关方进行沟通，寻求可行性方案。但因涉及沪深港三地多家上市公司，较为复杂且需兼顾各项资本市场监管规则，因此需要充分的时间进行可行性分析与论证以符合相关监管要求；同业竞争的解决着眼于将两家A股上市公司打造为具有全球竞争力的世界一流企业，精心筹划解决方案是认真履行对资本市场承诺、维护上市公司及中小股东合法权益的体现。因此截至承诺到期日未能形成明确的业务整合方案，导致中国建材集团、中国建材股份作出的承诺未能按照预期履行完毕。
三、承诺变更内容
中国建材集团、中国建材股份认为，玻璃纤维及其制品业务整合方案应在有利于上市公司的发展和有利于上市公司公众股东的利益的原则下，成熟制定、稳妥推进。因此，基于对当前实际情况的审慎分析，中国建材集团、中国建材股份拟再次延期 2 年履行前述解决同业竞争的承诺，即在本延期履行同业竞争承诺事项经中国巨石股东大会审议通过之日起 2 年内履行前述解决同业竞争的承诺。除履行承诺期限变更外，《关于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。
现阶段公司将继续保持现有玻璃纤维及其制品业务，中国建材集团、中国建材股份将继续研究论证具体的整合方案，并推进相关业务的整合，不会利用实际控制人及控股股东的地位损害公司的利益。
四、本次承诺延期履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 9 日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》。关联董事蔡国斌、杨国明、倪金瑞按有关规定回避表决，以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了该议案。
（二）独立董事的独立意见
2024 年 12 月 9 日，公司召开第七届董事会 2024 年第五次独立董事会议审议
通过了《关于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》。
独立董事意见：本次公司控股股东及实际控制人延期履行有关避免同业竞争的承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避表决。综上，同意《关于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
本次公司控股股东及实际控制人有关避免同业竞争承诺延期事项是根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及
其相关方承诺》的相关要求并结合实际情况作出的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事蔡国斌、杨国明、倪金瑞回避表决，独立董事会议审议通过，审议程序符合相关法律法规、表决程序合法有效。因此，公司监事会同意将该议案提交股东大会审议。
五、本次承诺延期履行对公司的影响
公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份再次延长承诺履行期限，是基于目前实际情况作出的。相关决策程序符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项在董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国巨石股份有限公司董事会
2024 年 12 月 9 日