3-2法律意见书(申报稿)(石药创新制药股份有限公司)

北京市君泽君律师事务所
关于石药创新制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮编：100005
11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 100005, P.R.C.
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目 录

释 义......5
正文......10
一、 本次交易的方案......10
二、 本次交易相关各方的主体资格......21
三、 本次交易构成重大资产重组不构成重组上市......29
四、 本次交易的批准和授权......30
五、 本次交易的实质性条件......35
六、 本次交易的相关协议...... 46
七、 本次交易拟购买的标的资产......47
八、 募集资金投资项目...... 96
九、 本次交易涉及的债权债务处理......98
十、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争...... 98
十一、 本次交易的信息披露和报告义务 ...... 103
十二、 本次交易的中介机构 ...... 105
十三、 结论性意见 ......106
附件一：石药百克拥有的注册商标情况......109
附件二：石药百克拥有的已授权专利......126
附件三：石药百克拥有的软件著作权......128
北京市君泽君律师事务所
关于石药创新制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
君泽君[2024]证券字 2024-007-1-1 号
致：石药创新制药股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）系具有中华人民共和国（为本法律意见书出具之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受石药创新制药股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 100%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关中国法律（定义见释义部分）的有关规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对与本次交易有关的法律事实进行了相应的法律尽职调查，包括但不限于审阅和查验本所经办律师（以下简称“本所律师”）
认为必须查阅的文件。此外，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少资料支持的法律问题，本所向本次交易相关方或其他有关机构进行了询问，并请本次交易相关方取得了有关主管部门的证明或请本次交易相关方对有关事实和问题作出了说明或确认。
本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的与本次交易相关的中国法律事项发表法律意见，本所律师并不对与本次交易相关的会计、审计、资产评估、盈利预测等非法律专业事项发表意见。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、审计机构、评估机构等机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求适当履行了注意义务或进行了必要的核查、验证，对该等文书材料中事实、数据、结论的引述，并不视为本所律师对该等事实、数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的保证，本所亦不具备核查和评价该等事实、数据、结论和非中国法律业务事项的适当资格。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2. 本次交易相关方保证提供给本所律师的原始书面材料、副本材料、声明、确认函、证明、口头证言，以及上市公司于其境内上市地指定信息披露网站公告和披露的相关信息，均为真实、准确、完整、有效且及时的，并无隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处，所有签字和印章均真实、有效，所有副本材料、复印件、电子文档与原件一致和相符；
3. 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件（包括但不限于书面形式和电子形式）而出具法律意见；
4. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，并出具本法律意见书。本所律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5. 本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次交易申报材料的组成部分，并对本法律意见书承担相应责任。
基于上述，本所出具法律意见如下：

释 义
除非另有说明，本法律意见书中所使用下列词语具有的含义如下：
石药创新制药股份有限公司，深圳证券交易所创业板
上市公司、公司、新 指 上市公司，股票代码：300765，股票简称：新诺威，
诺威、石药创新 曾用名称“石药集团新诺威制药股份有限公司”，
2023 年 11 月变更为现有名称
石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司，前身
石药百克、标的公司 指 为石药集团百克（山东）生物制药有限公司，2019
年 10 月整体变更为股份有限公司并变更为现有名称
石药集团百克（山东）生物制药有限公司，标的公司
前身，其于 1994 年 1 月设立时的名称为“济南金鲁
生物工程有限公司”，1999 年 6 月更名为“山东格
百克有限 指 兰百克生物制药有限公司”，2010 年 11 月更名为
“石药集团百克（济南）生物制药有限公司”，2013
年 3 月更名为“石药集团百克（山东）生物制药有限
公司”
石药集团有限公司，香港联合交易所主板上市公司，
石药集团 指 股票代码：1093，股票简称：石药集团，系石药百克
的发起人之一
维生药业 指 石药集团维生药业（石家庄）有限公司，持有石药百
克 60.84%股份，系石药百克的控股股东
石药（上海）有限公司，其前身为上海仟众商贸有限
石药上海 指 公司，2020 年 9 月更为现名，持有石药百克 23.78%
股份
石药集团恩必普药业有限公司，现为上市公司控股股
恩必普药业 指 东，同时持有石药百克 15.38%股份，系石药百克的
发起人之一

交易对方、补偿义务 指 维生药业、石药上海、恩必普药业
人
石药集团百克（烟台）生物制药有限公司，曾系百克
烟台百克 指 有限股东，于 2018 年 12 月被百克有限吸收合并后注
销
石药控股集团有限公司，其前身为石家庄制药集团有
限公司，2006 年 11 月更名为石药集团有限公司，
石药控股 指 2013 年 2 月更名为石药集团有限责任公司，2016 年
3 月更为现名，曾系百克有限股东
石药集团欧意药业有限公司，系上市公司股东，与上
欧意药业 指 市公司控股股东恩必普药业系一致行动人
GeneTech Biomedical Inc.（中文名称：美国基因技术
美国基因 指 生物医学公司），其前身为美国金泰高科技生物医学
公司，曾系百克有限股东
山东鲁泉 指 山东鲁泉集团有限责任公司，其前身为山东鲁泉集团
总公司/济南鲁泉实业总公司，曾系百克有限股东
山东九发 指 山东九发食用菌股份有限公司，曾系百克有限股东
Robust Sun Holdings Limited（中文名称：康日控股有
康日控股 指 限公司），注册地为英属维尔京群岛，系上市公司的
间接股东、石药集团全资子公司
佳 曦 控 股 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 ： Dragon Merit
佳曦控股 指 Holdings Limited），注册地为香港，系上市公司的间
接股东、石药集团全资孙公司
石药中奇 指 石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司，系石药