国信证券:北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见

北京市天元律师事务所
关于国信证券股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

目 录

释 义 ...... 2
正 文 ...... 7
一、 本次交易方案...... 7
二、 本次交易相关方的主体资格 ...... 12
三、 本次交易的批准和授权...... 29
四、 本次交易的相关协议...... 31
五、 本次交易的标的资产...... 32
六、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争...... 60
七、 本次交易涉及的债权债务处理...... 64
八、 本次交易的信息披露...... 64
九、 本次交易的实质条件...... 64
十、 上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 .. 72
十一、 参与本次交易的证券服务机构及其资质...... 73
十二、 结论意见...... 73
附件一：万和弘远作为普通合伙人的合伙企业基本情况...... 75
附件二：万和证券分支机构基本情况...... 80
附件三：万和证券及其子公司、分支机构租赁房产情况...... 90
附件四：万和证券及其子公司主要资质情况...... 96
附件五：万和证券及其子公司重大合同...... 99
附件六：万和证券及其子公司、分支机构重大诉讼、仲裁案件情况...... 106
附件七：万和证券及其子公司、分支机构行政监管措施、证券交易所自律
监管措施及纪律处分情况...... 114
释 义
本法律意见中提到的下列简称和术语，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
国信证券、上市公 指 国信证券股份有限公司
司、发行人
万和证券、标的公 指 万和证券股份有限公司
司
本次交易 指 国信证券发行 A 股股份购买交易对方合计持有的万和
证券 96.08%的股份
深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有
限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限
交易对方 指 公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都
交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限
公司
标的资产 指 交易对方合计持有的万和证券96.08%的股份
万和有限 指 万和证券变更设立为股份有限公司前的主体，曾用名包
括万和证券经纪有限公司、万和证券有限责任公司
万和弘远 指 万和弘远投资有限公司，系万和证券全资子公司
万和投资 指 万和证券投资有限公司，系万和证券全资子公司
远致投资 指 深圳市远致投资有限公司，于 2020 年 3 月 3 日更名为
深圳市资本运营集团有限公司
深圳资本 指 深圳市资本运营集团有限公司，系本次交易的交易对方
之一
鲲鹏投资 指 深圳市鲲鹏股权投资有限公司，系本次交易的交易对方
之一
深业集团 指 深业集团有限公司，系本次交易的交易对方之一，曾用
名为深圳市深业投资开发有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，系本次交易的交易对方
之一，曾用名为深圳市创新科技投资有限公司
远致富海十号 指 深圳远致富海十号投资企业（有限合伙），系本次交易
的交易对方之一
成都交子金融控股集团有限公司，系本次交易的交易对
成都交子 指 方之一，曾用名为成都金融控股集团有限公司、成都投
资控股集团有限公司
海口金控 指 海口市金融控股集团有限公司，系本次交易的交易对方
之一，曾用名为海口市金融控股有限公司、海口创业投

资有限公司
深国管 指 深圳市国有股权经营管理有限公司
深投控 指 深圳市投资控股有限公司，系国信证券的控股股东
华润深国投信托有限公司，曾用名为深圳国际信托投资
华润信托 指 有限责任公司、深圳国际信托投资公司、深圳国际信托
投资总公司
云南红塔 指 云南红塔集团有限公司，于 2016 年 5 月 26 日注销
云南合和 指 云南合和（集团）股份有限公司
中国一汽 指 中国第一汽车集团有限公司，曾用名为中国第一汽车集
团公司
一汽投资 指 一汽股权投资（天津）有限公司
北京城建 指 北京城建投资发展股份有限公司，曾用名为北京城建股
份有限公司
深圳财金中心 指 深圳市财政金融服务中心
成都财盛中心 指 成都市财盛资产管理中心
海口财政服务公 指 海口市财政办公用品服务公司
司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律 指 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
适用意见第 18 号》 条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18 号》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《反洗钱法》 指 《中华人民共和国反洗钱法》
《公司章程》 指 《国信证券股份有限公司章程》
《重组报告书》 指 《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对万和证券2022
《审计报告》 指 年、2023年及2024年1-6月财务报表出具的天健审
[2024]7-800号《审计报告》

中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字（2024）
第3736号《国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳
《评估报告》 指 市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份
有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对国信证券2023
《审阅报告》 指 年度、2024年1-6月备考合并财务报表出具的天健审
[2024]7-801号《审阅报告》
报告期 指 2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局
海南证监局 指 中国证券监督管理委员会海南监管局
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市天元律师事务所
本所律师 指 本所及本所指派经办发行人本次交易的律师的合称
元 指 如无特别说明，均指人民币元

北京市天元律师事务所
关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见
京天股字（2024）第 614 号
致：国信证券股份有限公司
北京市天元律师事务所接受国信证券股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易事项的中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《重组管理办法》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要