国信证券:国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)

证券代码：002736 证券简称：国信证券 上市地点：深圳证券交易所
国信证券股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 交易对方
深圳市资本运营集团有限公司
深圳市鲲鹏股权投资有限公司
深业集团有限公司
发行股份购买资产 深圳市创新投资集团有限公司
深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）
成都交子金融控股集团有限公司
海口市金融控股集团有限公司
独立财务顾问
二〇二四年十二月

一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，若持有上市公司股份，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本公司股票的价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深交所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司股东大会审议批准、深交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因
素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证向本次交易所提供的有关信息和出具的说明真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、出具的说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，若持有上市公司股份，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录

一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 3
三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 4
目 录...... 5
释 义...... 10
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案简要介绍...... 13
二、本次重组对上市公司的影响...... 15
三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序...... 18
四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股
东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划...... 19
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 20
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 23
重大风险提示 ...... 24
一、与本次交易相关的风险...... 24
二、与标的资产相关的风险...... 25
三、上市公司经营和业绩变化的风险...... 31
第一章 本次交易概况 ...... 32
一、本次交易的背景和目的...... 32
二、本次交易的具体方案...... 34
三、本次交易的性质...... 39
四、本次交易对于上市公司的影响...... 40
五、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序...... 42
六、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 43
第二章 上市公司基本情况 ...... 55
一、基本信息...... 55
二、公司历史沿革及股权变动情况...... 55

三、股本结构及前十大股东情况...... 57
四、控股股东及实际控制人情况...... 57
五、最近三十六个月的控股权变动情况...... 58
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况...... 58
七、上市公司主要财务数据及财务指标...... 61
八、上市公司最近三年的重大资产重组情况...... 62
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 62
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚或刑事处罚的情况...... 62
第三章 交易对方基本情况 ...... 65
一、发行股份购买资产的交易对方...... 65
二、其他事项说明...... 149
第四章 交易标的基本情况 ...... 151
一、基本情况...... 151
二、历史沿革...... 151
三、股权结构及产权控制关系...... 163
四、下属企业构成...... 165
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...... 173
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 181
七、最近三年主营业务发展情况...... 188
八、主要财务数据...... 230
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项...... 233
十、债权债务转移情况...... 235
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 235
第五章 发行股份情况 ...... 247
一、本次交易方案概述...... 247
二、标的资产评估作价情况...... 247
三、发行股份购买资产具体方案...... 247
第六章 标的资产评估作价基本情况 ...... 252
一、标的资产评估概况...... 252
二、资产基础法评估情况...... 255
三、收益法评估情况...... 279
四、评估结论及增减值分析...... 298
五、特别事项说明...... 300
六、重要下属企业的评估或估值的基本情况...... 302
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 307
八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
易定价的公允性发表的独立意见...... 312
第七章 本次交易主要合同 ...... 314
一、合同主体及签订时间...... 314
二、《发行股份购买资产协议》主要内容...... 314
第八章 本次交易的合规性分析 ...... 323
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 323
二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形...... 326
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定的情形...... 327
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定...... 329
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 330
六、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定...... 330
七、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求...... 331
八、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形...... 332
九、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见. 332
第九章 管理层讨论与分析 ...... 333
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析...... 333
二、本次交易标的行业情况及核心竞争力分析...... 337
三、标的公司的财务状况分析...... 337

四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析...... 352
五、标的公司现金流量分析...... 375
六、上市公司对拟购买资产的整合安排...... 378
七、本次交易对上市公司的影响...... 379
第十章 财务会计信息 ...... 386
一、交易标的财务会计资料...... 386
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料...... 390
第十一章 同业竞争和关联交易 ...... 397
一、同业竞争情况...... 397
二、关联交易情况...... 399
第十二章 风险因素分析 ...... 411