国信证券:国信证券关于发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)与预案差异情况对比说明

国信证券股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
与预案差异情况对比说明
2024年9月5日，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“上市公司”或“公司”）披露了《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告。
2024年12月6日，公司召开第五届董事会第三十六次会议（临时），审议通过了《关于<国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与重组预案内容的主要差异情况说明如下：
重组报告书 重组预案 与重组预案差异情况说明
声明 公司声明 1、补充披露相关证券服务机构及人员声明；
2、更新上市公司声明。
释义 释义 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。
1、根据评估机构出具的《资产评估报告》，更新交
易标的的评估或估值情况；
2、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买
资产协议》更新本次重组的支付方式、发行情况；
3、更新本次交易对上市公司股权结构的影响、本次
重大事项提示 重大事项提示 交易对上市公司主要财务指标的影响；
4、更新本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程
序；
5、补充披露本次重组摊薄即期回报及填补回报措
施、其他需要提醒投资者重点关注的事项；
6、删除待补充披露的信息提示。
1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”、“交
易作价尚未确定的风险”、“本次交易方案调整的风
险”、“技术风险”、“声誉风险”、“股票价格波
动风险”、“不可抗力风险”；
2、补充披露“交易各方无法履约的风险”、“未设
重大风险提示 重大风险提示 置业绩补偿机制的风险”、“财务风险”、“诉讼及
仲裁风险”、“本次交易完成后上市公司的经营风
险”、“本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风
险”；
3、更新与本次交易相关的风险、与标的资产相关的
风险、上市公司经营和业绩变化的风险。

重组报告书 重组预案 与重组预案差异情况说明
1、更新本次交易的背景和目的；
2、更新标的资产评估作价情况、标的资产定价依据
及交易价格、发行数量；
第一章 本次交 第一节 本次交 3、更新本次交易的性质；
易概况 易概况 4、更新本次交易对于上市公司的影响；
5、更新本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程
序；
6、更新本次交易相关方所做出的重要承诺。
1、补充披露公司历史沿革及股权变动情况；
第二章 上市公 第二节 上市公 2、更新股本结构及前十大股东情况、上市公司最近
司基本情况 司基本情况 三年的主营业务发展情况、上市公司主要财务数据
及财务指标、上市公司及其现任董事监事高级管理
人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚的情况。
1、补充披露交易对方历史沿革及最近三年注册资本
变化情况、控股股东情况、最近三年主营业务发展情
况、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报
表、主要对外投资情况等内容；
2、补充披露部分交易对方执行事务合伙人情况、私
募基金备案情况、存续期与锁定期匹配情况、穿透至
第三章 交易对 第三节 交易对 最终持有人情况、穿透锁定情况；
方基本情况 方基本情况 3、补充披露交易对方之间的关联关系、交易对方与
上市公司的关联关系说明、交易对方向上市公司推
荐的董事及高级管理人员情况、交易对方及其主要
管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况说明、交易对方及其主
要管理人员最近五年内的诚信情况、标的资产股东
人数穿透计算。
1、补充披露历史沿革；
2、补充披露标的公司股权是否清晰，是否存在抵押、
质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
3、补充披露公司章程或相关投资协议中可能对本次
交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排，是
否存在影响资产独立性的协议或其他安排、本次拟
购买资产为标的公司控股权；
第四章 交易标 第四节 交易标 4、更新下属企业构成；
的基本情况 的基本情况 5、补充披露主要资产权属、主要负债及对外担保情
况；
6、补充披露诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况；
7、补充披露证券行业情况、业务概况及经营情况、
主要业务流程、运作体系及经营模式；
8、更新主要财务数据；
9、补充披露涉及的立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项、补充披露债权债务
转移情况、补充披露报告期内主要会计政策及相关
会计处理。
第五章 发行股 第六节 本次交 1、补充披露交易金额；
份情况 易涉及股份发 2、补充披露发行股份数量。

重组报告书 重组预案 与重组预案差异情况说明
行的情况
第六章 标的资 第五节 标的资
产评估作价基 产的预估作价 本章为重组报告书新增内容。
本情况 情况
第七章 本次交 第七节 本次交 更新本次交易的《发行股份购买资产协议》主要内
易主要合同 易合同的主要 容。
内容
第八章 本次交
易的合规性分 - 本章为重组报告书新增内容。
析
第九章 管理层 - 本章为重组报告书新增内容。
讨论与分析
第十章 财务会 - 本章为重组报告书新增内容。
计信息
第十一章 同业
竞争和关联交 - 本章为重组报告书新增内容。
易
1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”、“交
易作价尚未确定的风险”、“本次交易方案调整的风
险”；
第十二章 风险 第八节 风险因 2、补充披露“交易各方无法履约的风险”、“未设
因素分析 素 置业绩补偿机制的风险”、“财务风险”、“诉讼及
仲裁风险”、“操作风险”、“人才流失风险”、“本
次交易完成后上市公司的经营风险”；
3、更新与本次交易相关的风险、与标的资产相关的
风险、上市公司经营和业绩变化的风险。
补充披露本次交易对于上市公司负债结构的影响、
第十三章 其他 第九节 其他重 本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安
重要事项 要事项