长安汽车:关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安 B） 公告编号：2024-70
重庆长安汽车股份有限公司
关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）拟向特定对象中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）、中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）及南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）发行A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总金额不超过60亿元。长安汽车与兵器装备集团、中国长安及南方资产签署了《关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次向特定对象发行A股股票相关事宜尚需有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。本次发行的方案能否获得相关的批准、通过或同意以及获得相关批准、通过或同意的时间均存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
本次拟发行的股票数量为 509,337,860 股，不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过 2,975,186,709 股（含本数）。其中，兵器装备集团拟认购金额为
15 亿元，认购数量为 127,334,465 股；中国长安拟认购金额为 10 亿元，认购数
量为84,889,643股；南方资产拟认购金额为35亿元，认购数量为297,113,752股。
长安汽车于 2024 年 12 月 6 日分别与兵器装备集团、中国长安及南方资产签署了
《关于向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。
（二）构成关联交易
中国长安、兵器装备集团分别为公司控股股东、实际控制人，南方资产为兵器装备集团子公司、一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关
指引，兵器装备集团、中国长安及南方资产为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）关联交易审批情况
2024 年 12 月 6 日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》和《关于公司与认购对象签署<关于向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。该议案在提交董事会前，已经第九届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将其提交董事会审议。
2024 年 12 月 6 日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》和《关于公司与认购对象签署<关于向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案。
上述议案尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。同时，本次发行尚需有权国有资产监督管理部门批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）兵器装备集团
1、关联方基本情况
公司名称：中国兵器装备集团有限公司
法定代表人：许宪平
注册资本：3,530,000 万元人民币
成立日期：1999 年 6 月 29 日
统一社会信用代码：91110000710924929L
注册地址：北京市西城区三里河路 46 号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、关联方控制关系
截至本公告日，国务院国资委为兵器装备集团的控股股东和实际控制人。兵器装备集团的股权控制关系如下图所示：
3、发行对象的主营业务情况
兵器装备集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，是国防科技工业的核心力量，是国防建设和国民经济建设的战略性企业。作为中国民族工业的摇篮和人民兵工的摇篮，兵器装备集团肩负着“强军报国、强企富民”的使命，培育出“长安”“建设”等一批具有广泛社会影响的知名品牌，连续多年跻身世界 500 强，最高排名 101 位，拥有 60 多家重点企业和研发机构。
4、发行对象的主要财务数据
单位：亿元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 4,521.32 4,639.45
负债总额 2,797.84 2,937.34
所有者权益 1,723.49 1,702.11
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业收入 1,523.00 3,170.80
净利润 43.33 125.99
注：2023 年度数据已经审计，2024 年 1-6 月数据未经审计。
5、资信情况
经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，兵器装备集团不是失信被执行人。
（二）中国长安
1、关联方基本情况
公司名称：中国长安汽车集团有限公司
法定代表人：赵非

注册资本：609,227.34 万元人民币
成立日期：2005 年 12 月 26 日
统一社会信用代码：911100007109339484
注册地址：北京市海淀区车道沟 10 号西院科研楼南楼 3 层
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询；经营电信业务；代理记账。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、代理记账及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、关联方控制关系
截至本公告日，兵器装备集团持有中国长安 100%股权，是中国长安的控股股东。中国长安的股权控制关系如下图所示：
3、发行对象的主营业务情况
中国长安目前已形成汽车零部件、销售与服务、物流服务、汽车生态圈四大主业板块，拥有强大的全栈式汽车零部件解决方案，业务覆盖汽车全产业链。
4、发行对象的主要财务数据
中国长安最近一年一期财务报表主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 2,817.10 2,938.52
负债总额 1,823.82 1,979.09
所有者权益 993.27 959.44
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入 1,956.12 2,627.13

净利润 45.65 83.82
注：2023 年度数据已经审计，2024 年 1-9 月数据未经审计。
5、资信情况
经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，中国长安不是失信被执行人。
（三）南方资产
1、关联方基本情况
公司名称：南方工业资产管理有限责任公司
法定代表人：肖勇
注册资本：330,000 万元人民币
成立日期：2001 年 8 月 28 日
统一社会信用代码：911100007109287788
注册地址：北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、关联方控制关系
截至本公告日，兵器装备集团持有南方资产 100%股权，是南方资产的控股股东。南方资产的股权控制关系如下图所示：
3、发行对象的主营业务情况
南方资产作为兵器装备集团产业投资、资产经营、资本运营和金融投资平台，始终坚持服务主业、价值创造的战略定位，积极支持集团产业发展，培育新兴产业，开展市场化资本运作，同时强化资产运营，有效盘活集团资源，推动兵器装备集团产业结构调整和转型升级。

单位：亿元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 174.22 168.81
负债总额 67.19 66.38