华工科技:关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：000988 证券简称：华工科技 公告编号：2024-49
华工科技产业股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华工科技产业股份有限公司（以下简称“华工科技”或“公司”）于 2024年 12 月 6 日召开的公司第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意全资子公司武汉华工正源光子技术有限公司（以下简称“华工正源”）转让其全资子公司武汉新瑞创科光电有限公司（以下简称“新瑞创科”或“标的企业”）全部股权，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、关联交易内容
华工科技全资子公司华工正源拟转让其全资子公司新瑞创科全部股权，依照法定程序，华工正源通过武汉光谷联合产权交易所有限公司（以下简称“产权交
易机构”）公开发布了产权转让信息，并于 2024 年 11 月 28 日收到了产权交易
机构发来的挂牌项目信息反馈函，显示在公告期内，仅有武汉云岭光电股份有限公司（以下简称“云岭光电”）在产权交易机构办理了意向受让登记。华工正源拟与云岭光电签署《股权转让产权交易合同》，拟以 8,912 万元的价格转让其持有的新瑞创科 100%的股权（对应新瑞创科 6,000 万元注册资本），由云岭光电受让前述股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，华工正源不再持有新瑞创科股权，云岭光电持有新瑞创科 100%的股权，新瑞创科将不再纳入公司合并报表范围。
2、关联关系
公司董事熊文先生任云岭光电董事长兼法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，认定云岭光电为公司关联法人，熊文先生为公司关联董事。本次交易构成关联交易。
3、审议程序

公司于 2024 年 12 月 6 日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关
于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意本次股权转让事项，关联董事熊文先生回避了表决。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会 2024 年第二次独立董事专门会议审议通过。
本次交易涉及国有资产转让，已按照相关国有资产监督管理规定，履行了现阶段需履行的国资审批报备程序。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次关联交易经董事会审议通过后可以实施，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：武汉云岭光电股份有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4KXM9MXK
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：武汉东湖新技术开发区长城园路 2 号武汉奥新科技 1 号厂房 102 室
法定代表人：熊文
注册资本：30,824.62 万人民币
成立日期：2018 年 1 月 24 日
经营范围：一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；通信设备制造；通信设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
云岭光电无实际控制人，主要股东如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 武汉峰创为源科技合伙企业（有限合伙） 6,700.70 21.74
2 武汉华工科技投资管理有限公司 4,343.48 14.09
3 深圳市国富创新股权投资企业（有限合伙） 3,734.00 12.11
4 刘彦兰 2,200.00 7.14
合计 16,978.18 55.08
2、主要财务数据

截至 2024 年 6 月 30 日，云岭光电财务报表资产总额为人民币 67,364.91 万
元，负债总额为人民币 16,053.38 万元，净资产为人民币 51,311.53 万元；2024 年
1-6 月财务报表营业收入为人民币 7,330.07 万元，利润总额为人民币-1,179.32 万元，净利润为人民币-1,179.32 万元。2024 年 1-6 月财务数据未经审计。
3、关联关系
公司董事熊文先生任云岭光电董事长兼法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，认定云岭光电为公司关联法人，熊文先生为公司关联董事。
4、资信情况
云岭光电目前经营情况正常，具备正常履约能力。经公开信息查询，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：武汉新瑞创科光电有限公司
统一社会信用代码：91420100MABYAH5Q37
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：武汉东湖新技术开发区关东街道华工科技园内 2 栋 101 室
法定代表人：胡长飞
注册资本：6,000 万人民币
成立日期：2022 年 9 月 28 日
经营范围：一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；5G 通信技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 6,303.99 6,274.89
负债总额 21.99 52.13
净资产 6,282.00 6,222.76
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度

营业收入 1,146.08 2,553.91
利润总额 79.00 52.86
净利润 59.25 50.22
注：2023 年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环
审字（2024）第 0101568 号标准无保留意见的审计报告。2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
3、本次交易前后新瑞创科的股权结构如下表所示：
转让前 转让后
股东名称 认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
华工正源 6,000 100 0 0
云岭光电 0 0 6,000 100
合计 6,000 100 6,000 100
4、资产评估情况
华工正源聘请了湖北众联资产评估有限公司对新瑞创科截止 2024 年 6 月 30
日的股东全部权益进行了评估，并出具了《武汉华工正源光子技术有限公司拟股权转让所涉及的武汉新瑞创科光电有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2024]第 1255 号，以下简称“《资产评估报告》”）。该《资产评估报告》采用了资产基础法和收益法，并最终选定以收益法评估结果
作为最终结论，即在评估基准日 2024 年 6 月 30 日持续经营前提下，采用收益法
评估后新瑞创科股东全部权益价值为 8,911.74 万元，评估增值 2,688.92 万元，增值率 43.21%。
5、权属状况
截至本公告日，新瑞创科产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、资信情况
经查询，截至本公告日，新瑞创科不属于失信被执行人。
7、其他说明
截至本公告日，公司不存在为新瑞创科提供担保、财务资助的情形，不存在委托新瑞创科进行理财的情形；新瑞创科不存在非经营性占用公司资金的情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的价格均按照经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果
确定，根据经备案的《资产评估报告》（众联评报字[2024]第 1255 号），以 2024
年 6 月 30 日为基准日，采用收益法评估后新瑞创科股东全部权益价值为 8,911.74
万元。本次交易的价格以新瑞创科的评估值作为定价依据，由交易各方协商确定，价格合理，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
转让方：武汉华工正源光子技术有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：武汉云岭光电股份有限公司（以下简称“乙方”）
（一）产权转让标的
武汉新瑞创科光电有限公司（以下简称“标的企业”）系于 2022 年 9 月 28
日投资设立，注册资金为 6,000 万元人民币，具有独立的企业法人资格，甲方合法持有其 100%的股权（以下简称“产权”）。现甲方愿意将其持有的标的企业100%股权转让给乙方，乙方同意按本协议约定价格受让上述产权。
（二）产权转让方式
依照法定程序，产权交易机构于 2024 年 10 月 31 日至 2024 年 11 月 27 日在
产权交易机构网站上公开发布了产权转让信息，在公告期内有壹个竞买人（即乙方）在产权交易机构办理了意向受让登记，根据相关法律法规规定，本转让标的采取协议的方式转让。
（三）产权转让价款及支付
1．标的企业的全部资产经拥有评估资质的湖北众联资产评估有限公司评估，
出具了以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日的众联评报字[2024]第 1255 号《资产
评估报告》。经评估，标的企业净