内蒙一机:内蒙古第一机械集团股份有限公司与关联方共同出资参股西安爱生技术集团有限公司暨关联交易公告

证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临 2024-048 号
内蒙古第一机械集团股份有限公司与关联方共同出资参股
西安爱生技术集团有限公司暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易内容：内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称内蒙一机或公司）拟与关联方中兵投资管理有限责任公司（以下简称中兵投资）、中国北方工业有限公司（以下简称北方公司）及其他非关联投资者共同向西安爱生技术集团有限公司（以下简称爱生集团或标的公司）进行增资，其中，公司拟以自有资金 1.836 亿元人民币出资，本次增资完成后，公司将持有标的公司 4.27%股权。
●本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易已经公司七届十九次董事会及七届十四次监事会审议通过，公司独立董事专门会议、董事会战略投资与预算委员会审议通过该议案。
●本次交易已经公司董事会审议通过，投资金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，但根据《公司章程》本次对外投资事项需提交股东大会审议，关联股东需回避表决，过去 12 个月公司与关联方不存在同类别的交易。
●本次投资需取得国有资产监督管理部门批准。
●投资风险：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性，本次与关联方共同对外投资的标的公司不纳入公司合并报表范围内。本项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的市场前景，有利于公司的经营及发展。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但在实施过程中，仍存在投资不达预期风险。

一、对外投资暨关联交易概述
（一）为贯彻落实党中央、国务院关于加快发展低空经济的重要部署，加快新域新质作战力量和新质生产力生成，加强无人技术交流，加快产业转型升级及产业链延伸，公司拟与关联方中兵投资、北方公司及非关联方西工大资产公司等公司共同向爱生集团进行增资，公司拟以自有资金 1.836 亿元人民币出资，本次增资完成后，公司将持有爱生集团 4.27%股权，与实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称兵器工业集团）及一致行动人合计持有标的公司 52.15%股权。
（二）公司 2024 年 12 月 6 日召开的七届十九次董事会以 7 票同意，1 票回
避，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关于与关联方共同出资参股西安爱生技术集团有限公司暨关联交易议案》，公司关联董事进行了回避表决。本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略投资与预算委员会审议通过。
二、交易对手方介绍
（一）关联方基本情况
1、中国兵器工业集团有限公司
中文名称 中国兵器工业集团有限公司
成立日期 1999 年 6 月 29 日
注册资本 3,830,000 万元人民币
法定代表人 程福波
注册地址 北京市西城区三里河路 46 号
统一社会信用代码 91110000710924910P
许可经营项目：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭
弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、
引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设
备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销
主营业务概述 售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、
电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器
材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建
筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、
金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设
计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资

管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；
设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品
深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境
内国际招标工程。（市场经营主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
关联关系：公司实际控制人
2、中国北方工业有限公司
中文名称 中国北方工业有限公司
成立日期 1981 年 5 月 20 日
注册资本 2602774 万元人民币
法定代表人 陈德芳
注册地址 北京市西城区广安门南街甲 12 号
联系电话 010-63529988
统一社会信用代码 91110000100000307G
主营业务概述 防务产品、石油、矿产、国际工程和专业化民品、投资
与资产经营
关联关系：系公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司控股子公司，与本公司构成关联关系，未被列入失信被执行人
3、中兵投资管理有限责任公司
中文名称 中兵投资管理有限责任公司
成立日期 2014 年 3 月 18 日
注册资本 100000 万元人民币
法定代表人 史艳晓
注册地址 北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼
818 室
统一社会信用代码 91110000095357036N
主营业务概述 投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。

关联关系：系公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司全资子公司，持有 公司 12.05%股权，与本公司构成关联关系，未被列入失信被执行人。
（二）其他交易对方情况
西北工业大学资产经营管理有限公司（以下简称西工大资产公司），西工大 资产公司是西工大投资设立的一级平台公司，为国有全资公司，代表学校对外投 资并履行股东职责，是唯一代表西北工业大学对外投资、管理和运营经营性资产、 规范学校经营行为、从事科技成果转化和产业化的管理型公司。本次拟与其他六 家公司合计出资 3.369 亿元增资爱生集团，增资后与西北工业大学合计持有爱生 集团 47.85%股权。
中文名称 西北工业大学资产经营管理有限公司
成立日期 2008 年 11 月 18 日
注册资本 13468.56 万元人民币
法定代表人 符新伟
注册地址 西安市高新区高新路火炬大厦 11301 室
统一社会信用代码 91610131678635309X
三、交易标的爱生集团基本情况
（一）历史沿革
爱生集团成立于 1992 年，前身是依托西北工业大学无人机研究所成立的西
安爱生技术集团公司，是国内最早从事无人机系统研制生产的单位之一。2021 年
5 月整体改制为有限责任公司，兵器工业集团于 2023 年 12 月将其收购取得控制
权。
（二）主营业务
爱生集团主要从事无人机系统研制、生产、试验测试、专业培训和服务保障 等业务，专业范围覆盖无人机系统总体设计与集成、复合材料成型、动力系统、 飞行控制、导航与制导等无人机系统全部关键领域，拥有开展无人机系统研制、 生产的全套资质。爱生集团先后研制了4大系列、70余型无人机系统和机载航电、 发动机、地面站等核心分系统产品，形成了较为健全的产品谱系。公司拥有国防 及发明专利318项，先后获得省部级以上奖项70余项，其中国家科技进步奖一等
奖2项、二等奖1项，研制产品于2009年、2017年、2019年先后参加国庆60周年、建军90周年和国庆70周年阅兵盛典。
（三）目前股权结构
爱生集团注册资本11224.4897万元。2023年12月，兵器工业集团以股权受让及增资方式控股爱生集团，持股51%。西北工业大学（以下简称西工大）出让股权后，西工大持有爱生集团49%股权。
（四）财务情况
在兵器工业集团体系化引领与全方位支持下，爱生集团进一步完善现代化企业制度，不断优化公司治理和科研生产管理体系，经营业绩实现快速增长。
2024 年 10 月末实现营业收入 12.37 亿元，净利润 1.14 亿元，较去年同期分别
增长 216.37%、212.87%。具体财务指标如下表所示（2024 年 1-10 月份数据未经审计）：
表 1：近一年及 2024 年 10 月主要（合并）财务指标情况
单位：亿元
主要财务指标 2024 年 10 月 2023 年
总资产 42.58 53.30
净资产 5.78 7.61
营业收入 12.37 12.74
利润总额 1.33 0.83
净利润 1.14 0.78
四、交易主要情况
爱生集团拟优选与其发展方向匹配度高、产业能力协同性强且符合国务院国资委关于非公开协议增资条件的兵器工业集团内外部战略投资者，目前拟引进隶属兵器工业集团的内蒙一机、中兵投资、北方公司 3 家企业及西工大资产公司等
7 家外部股东，合计融资 7.89 亿元。内蒙一机拟以自有资金 1.836 亿元人民币
出资，本次增资完成后，公司将持有爱生集团 4.27%股权。
（一）资产评估及交易对价情况
本次增资拟以 2024 年 2 月 29 日为评估基准日，根据中联评估出具的《资产
评估报告》，爱生集团全部股东权益收益法评估结果为 35.08 亿元，最终以国资备案后的评估结果为准，本次增资拟采用收益法评估结果作为本次交易对价。
（二）增资后股权结构
根据爱生集团当前发展资金需求和估值情况，本次融资规模 7.89 亿元。其
中，引入兵器工业集团外部投资者 7 家，合计出资 3.369 亿元，与西工大合计持
有融资后爱生集团股权比例 47.85%，引