凌云光:独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

凌云光技术股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十三次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《凌云光技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规，我们作为凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，经独立董事专门会议审议，对公司第二届董事会第十三次会议审议的相关事项发表如下意见：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求进行逐项自查，公司符合现行法律法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定，符合上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件和要求。
综上，我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定；方案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
公司为本次向特定对象发行股票编制的《凌云光技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形
综上，我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》
公司为本次向特定对象发行股票编制的《凌云光技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，发行对象的选择范围、数量和选择标准适当，发行定价的原则、依据、方法和程序符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析研究报告的议案》
公司编制的《凌云光技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析研究报告》对于募集资金投资项目的概况，实施的可行性及必要性等做出了充分详细的说明，符合法律法规和相关政策的规定，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位并使用后，有利于增强公司竞争能力，保证公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《凌
云光技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
综上，我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施。同时，公司控股股东、实际控制人和公司董事、高级管理人员作为填补回报措施的相关责任主体，出具了关于切实履行填补回报措施的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》
本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件的规定。
综上，我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投向属于科技创新领域，编制的
《凌云光技术股份有限公司关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 59 号—上市公司发行证券申请文件》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》
本次授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜符合相关法律、法规和公司本次向特定对象发行的实际需要，有利于推进本次向特定对象发行的顺利实施，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次向特定对象发行所募集资金将存放于公司募集资金专项账户，实行专户专储管理、专款专用，并拟授权公司管理层确定开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜，符合相关法律、法规的规定，将有利于募集资金的管理和使用，有利于提高募集资金使用的效率。
综上，我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
独立董事：王琨、西小虹、孙富春
2024 年 12 月 7 日