华翔股份:山西华翔集团股份有限公司章程(2024年12月修订)

山西华翔集团股份有限公司
章程
（2024 年 12 月修订）

目录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份......4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集...... 11
第四节 股东大会的提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开...... 14
第六节 股东大会的表决和决议...... 16
第五章 董事会...... 20
第一节 董事...... 20
第二节 董事会 ...... 22
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 27
第七章 监事会...... 28
第一节 监事...... 28
第二节 监事会 ...... 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......30
第一节 财务会计制度...... 30
第二节 内部审计...... 33
第三节 会计师事务所的聘任...... 33
第九章 通知和公告 ...... 34
第一节 通知...... 34
第二节 公告...... 34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 34
第一节 合并、分立、增资和减资...... 35
第二节 解散和清算...... 35
第十一章 修改章程 ...... 37
第十二章 附则...... 37
第一章 总则
第一条 为维护山西华翔集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由山西华翔集团有限公司整体变更设立，在临汾市市场监督管
理 局 登 记 注 册 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
911410006838069266。
第三条 公司于 2020 年 8 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,320 万股，
并于 2020 年 9 月 17 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：山西华翔集团股份有限公司
英文名称：ShanxiHuaxiangGroupCO.,Ltd
第五条 公司住所：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村
邮政编码：041609
第六条 公司注册资本为人民币 470,577,504 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书。

第十二条 公司根据《中国共产党党章》规定，设立中国共产党的组织，开展
党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：全心全意为客户服务，以优质的产品、一流的
服务赢得客户的信赖，创造最佳的效益回报股东，把公司办成世界
一流的铸造企业。
第十四条 公司的经营范围为：以自有资金投资、生产、研发、经销：空调、
冰箱压缩机零部件和汽车配重机以及风能发电、水动力发电、太阳
能设备新能源、新材料、新技术产品零部件、大型车床件、船用设
备、汽车零部件、机械设备及零配件；经销：钢铁、生铁、精矿粉、
焦炭（不含储煤场、不设点经营）、钢材、铸铁；自有房屋租赁；自
营进出口业务；有色金属材料及制品的加工、开发、销售（不含受
托投资，不得从事或者变相从事吸收资金、非法集资、贷款、投融
资中介等金融业务）；信息智能化系统和网络系统研发；工业控制软
件的研发及销售；设计、生产、销售、安装、调试：自动化设备机
械设备；机械专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前
须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“证券登记结算机构”）集中存管。
第十九条 公司发起人为：山西临汾华翔实业有限公司、山西省交通开发投资
集团有限公司、广州万宝长睿投资有限公司、邓春臣、临汾华越资
本管理中心（有限合伙）、临汾卓翔资本管理中心（有限合伙）、孙
文礼、马毅光、陆海星、尹杰、张敏、张杰、张宇飞、郭永智、任
瑞、喻高峰，各发起人认购的股份数、持股比例和出资方式如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%） 出资方式
1 山西临汾华翔实业有 271,135,074 74.6930 净资产
限公司
2 山西省交通开发投资 45,375,000 12.5000 净资产
集团有限公司
3 广州万宝长睿投资有 17,424,000 4.8000 净资产
限公司
4 邓春臣 5,617,857 1.5476 净资产
5 临汾华越资本管理中 5,151,143 1.4190 净资产
心（有限合伙）
6 临汾卓翔资本管理中 5,151,143 1.4190 净资产
心（有限合伙）
7 孙文礼 4,321,428 1.1905 净资产
8 马毅光 1,140,857 0.3143 净资产
9 陆海星 1,123,571 0.3095 净资产
10 尹杰 1,123,571 0.3095 净资产
11 张敏 1,123,571 0.3095 净资产
12 张杰 1,123,571 0.3095 净资产
13 张宇飞 959,357 0.2643 净资产
14 郭永智